Organised Trading Facility (OTF)
MiFID II kent een nieuwe categorie handelsplatform: de Organised Trading Facility (OTF). De OTF is een georganiseerde handelsfaciliteit voor obligaties, gestructureerde financiële producten, emissierechten en derivaten. De OTF volgt uit het doel om de Europese financiële markten transparanter en efficiënter te maken en gelijke concurrentievoorwaarden tot stand te brengen tussen de verschillende platformen die multilaterale transactiediensten aanbieden. De eisen en kenmerken van een OTF worden hieronder toegelicht.
Nieuwe eisen
De OTF is bedoeld om een level playing field tussen de diverse plaatsen voor uitvoering van orders te realiseren. Zo gaat een aantal eisen dat nu van toepassing is op de handel op een gereglementeerde markt of een MTF ook gelden voor de handel op een OTF. Dit zijn bijvoorbeeld regels op het gebied van:
- billijke en ordelijke handel
- uitvoering van orders
- pre- en post-trade transparantie
- toelating van financiële instrumenten
- toelating van leden tot die platformen
Op een OTF kunnen geen transacties in aandelen worden verricht.
Belangrijkste kenmerken
De definitie van OTF is met opzet breed, zodat zij zo veel mogelijk (toekomstige) vormen van georganiseerde uitvoering van transacties kan omvatten. De OTF is een multilateraal handelsplatform waarbinnen koop- en verkoopintenties van partijen van obligaties, derivaten of gestructureerde producten, worden samengebracht waardoor een overeenkomst ontstaat. De exploitant van een OTF moet beschikken over een vergunning en moet daarbij voldoen aan de eisen die worden gesteld aan een beleggingsonderneming.
Dit betekent onder meer dat de exploitant moet voldoen aan bepaalde regels over het verstrekken van informatie, de best execution-verplichting en regels voor de orderuitvoering aan cliënten. Bovenstaande verplichtingen houden verband met de discretionaire bevoegdheid die een exploitant van een OTF heeft voor het uitvoeren van transacties. Deze exploitant kan namelijk zelf beslissen of hij een order plaatst in het OTF-systeem of een order uit dit systeem haalt.
Onderscheid met andere handelsplatformen
Een kenmerkend verschil tussen een OTF en een MTF of gereglementeerde markt, is dat laatstgenoemden koop- en verkoopintenties volgens niet-discretionaire regels samenbrengen. De exploitant van een OTF beschikt wel over discretionaire ruimte bij de beslissing tot het plaatsen of intrekken van een order op haar OTF en bij de beslissing om een order van een cliënt niet te matchen met andere orders die beschikbaar zijn in de systemen van de OTF.
De beleggingsonderneming die een OTF exploiteert moet zich hierbij onder meer houden aan de best execution-verplichtingen in artikel 4:90a en 4:90b Wft. De best execution-verplichting geldt niet voor een MTF of gereglementeerde markt ten opzichte van haar members.
Daarnaast is het zo dat een OTF uitsluitend transacties kan uitvoeren in obligaties, gestructureerde financieringsproducten, emissierechten en bepaalde afgeleide financiële instrumenten. Terwijl MTF’s en gereglementeerde markten ook transacties in aandelen en andere eigenvermogensinstrumenten mogen uitvoeren.
Een vierde punt van onderscheid is dat een OTF regelingen moet treffen om te voorkomen dat zij voor eigen rekening handelt. Het is haar wel toegestaan om voor eigen rekening te handelen in illiquide staatsobligaties. Voor de overige instrumenten die via een OTF verhandeld mogen worden, mag de OTF alleen voor eigen rekening handelen voor zover het matched principal trading betreft.
Matched principal trading betekent dat de OTF zich op zodanige wijze tussen de koper en de verkoper bij de transactie plaatst, dat zij gedurende de volledige uitvoering van de transactie nooit aan marktrisico’s wordt blootgesteld. Daarbij worden beide zijden tegelijkertijd uitgevoerd en wordt de transactie afgesloten tegen een prijs die degene die faciliteert geen winst of verlies oplevert, afgezien van de vooraf bekendgemaakte provisies, vergoedingen of kosten voor de transactie.
Een OTF mag alleen gebruikmaken van matched principal trading als de cliënt hiermee heeft ingestemd.