Vrijstelling van prospectusplicht tot €12 miljoen

U kunt enkel gebruikmaken van de €12 miljoen-vrijstelling als over een periode van twaalf maanden de totale samengetelde tegenwaarde van alle aanbiedingen van effecten minder dan €12 miljoen bedraagt. Hierbij worden aanbiedingen van in een groep verbonden groepsmaatschappijen bij elkaar opgeteld. Ook wordt geen onderscheid gemaakt tussen aanbiedingen van verschillende soorten of klassen effecten, en tellen aanbiedingen in de gehele Europese Unie mee. Verder geldt dat zowel lopende aanbiedingen, als aanbiedingen die in de twaalf maanden voorafgaand aan de aanvang van de nieuwe aanbieding zijn geëindigd, worden meegeteld. Dit omvat ook aanbiedingen die wel eindigen in die periode van twaalf maanden maar al voor die periode van twaalf maanden zijn gestart. U vindt de €12 miljoen-vrijstelling in artikel 3, lid 2 van de Prospectusverordening.

Als u gebruikmaakt van de €12 miljoen-vrijstelling, bent u verplicht om een informatiedocument op te stellen dat voorafgaand aan de aanbieding algemeen verkrijgbaar gesteld moet worden. Het informatiedocument moet u ook bij ons deponeren en de aanbieding moet u melden bij ons. Daarnaast bent u verplicht om een vrijstellingsvermelding op te nemen. Deze verplichtingen vindt u in artikel 5:4 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Het informatiedocument dat opgesteld moet worden voor aanbiedingen van effecten die zijn vrijgesteld onder de €12 miljoen-vrijstelling, is vergelijkbaar met de samenvatting van een goedgekeurd prospectus. Het informatiedocument moet de informatie bevatten zoals vermeld in artikel 7 lid 3 tot en met 10 en lid 12 van de Prospectusverordening, mag maximaal zeven pagina’s lang zijn en moet worden opgesteld in begrijpelijke taal, in het Nederlands of in het Engels. De informatie moet tevens correct, duidelijk en niet-misleidend zijn.

Het informatiedocument moet algemeen verkrijgbaar gesteld worden op (in ieder geval) een van de volgende websites: de website van de aanbieder, van de uitgevende instelling, van de exploitant van de MTF waarop de betreffende effecten worden verhandeld, of eventueel van de financiële tussenpersonen die de effecten plaatsen of verkopen.

Artikel 7 van de prospectusverordening is opgesteld voor de samenvatting in goedgekeurde prospectussen. Het bevat daardoor bepaalde vereisten die niet goed toepasbaar zijn op het informatiedocument. De informatievereisten in artikel 7 gelden daarom alleen “in voorkomend geval”. Met andere woorden, informatievereisten uit artikel 7 waar het informatiedocument logischerwijze niet aan kan voldoen, gelden niet voor het informatiedocument. Zo zal er geen sprake zijn van een bevoegde autoriteit die het prospectus heeft goedgekeurd en is het niet nodig de waarschuwingen zoals bedoeld in onderdeel a), d) en e) van de 2e alinea van lid 5 van artikel 7 van de prospectusverordening te vermelden. Voor sommige vereisten die niet goed aansluiten, kan wel alternatieve informatie gegeven worden. In plaats van de goedkeuringsdatum van het prospectus moet de datum van het informatiedocument zelf vermeld worden, en kan ‘prospectus’ in de titel van de onderafdeling “Waarom wordt dit prospectus opgesteld?” worden vervangen door ‘informatiedocument’.

Voor sommige informatievereisten wordt in artikel 7 van de prospectusverordening verwezen naar het prospectus, waardoor op basis van artikel 7 alleen soms niet voldoende duidelijk blijkt welke informatie in het informatiedocument moet worden opgenomen. In die gevallen moet dan gekeken worden naar de onderliggende vereisten voor een goedgekeurd prospectus zoals bedoeld in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980. Uit artikel 7 van de Prospectusverordening blijkt bijvoorbeeld niet over welke periode historische financiële informatie moet worden opgenomen. Meer uitleg hierover vindt u in het document met veelgestelde vragen over de €12 miljoen-vrijstelling.

Om de vrijgestelde aanbieding te kunnen melden en het bijbehorende informatiedocument aan ons te kunnen verstrekken, dient u als wettelijke vertegenwoordiger van de aanbieder een account aan te maken in het AFM Portaal en deze te koppelen aan de aanbieder. Raadpleeg daarvoor de handleiding van het AFM Portaal.

Via een digitaal meldformulier in het AFM Portaal (het formulier ‘Melding vrijgestelde aanbiedingen van effecten – Nieuw’) dient u het informatiedocument aan ons toe te sturen. U heeft ook de mogelijkheid om eventuele andere documenten met betrekking tot de aanbieding bij te voegen, zoals een brochure. Dit is evenwel niet verplicht.

Als onderdeel van de melding wordt u verzocht enkele gegevens te verstrekken die wij nodig hebben om de melding te verwerken: 

• de gegevens van de uitgevende instelling (indien niet gelijk aan de aanbieder);
• de gegevens van de huidige aandeelhouders van de uitgevende instelling;
• de gegevens van de aanbieding (waaronder het type effect, het maximaal op te halen bedrag, de aanbiedingsperiode en de besteding van de opbrengst);
• enkele financiële gegevens van de uitgevende instelling; en
• eerdere en lopende aanbiedingen van de aanbieder.

Wanneer een aanbieding van effecten is vrijgesteld op basis van de €12 miljoen-vrijstelling, moet een verplichte vrijstellingsvermelding worden opgenomen in reclame-uitingen en documenten waarin de aanbieding in het vooruitzicht wordt gesteld. De vrijstellingsvermelding bestaat uit een zin en een symbool. Meer informatie hierover vindt u op de pagina Vrijstellingsvermelding.

Voor de meest voorkomende vragen met betrekking tot de €12 miljoen-vrijstelling hebben wij Q&A’s opgesteld. 

U kunt ook contact opnemen met het ondernemersloket van de AFM. Het ondernemersloket is op maandag, woensdag en donderdag tussen 10.00 en 13.00 uur telefonisch bereikbaar via 0800 - 6800 680. Uw vraag per e-mail sturen is ook mogelijk, dat kan naar ondernemersloket@afm.nl.