Prospectusplicht
Partijen die effecten zoals aandelen of obligaties aanbieden, zijn verplicht een goedgekeurd prospectus te publiceren. Deze verplichting geldt ook voor het toelaten van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zoals Euronext Amsterdam. In Nederland is de AFM de bevoegde autoriteit die prospectussen goedkeurt. Wij controleren of het prospectus begrijpelijk en consistent is, en of het alle informatie bevat die voor een belegger van belang is om tot een geïnformeerde beleggingsbeslissing te kunnen vormen. In het bijzonder de informatie over de risico's, de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling en de voorwaarden van de effecten.
De Prospectusverordening
Een goedgekeurd prospectus is verplicht wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in Nederland of in een andere lidstaat van de Europese Unie. Deze verplichting is vastgelegd in de Prospectusverordening (EU) 2017/1129. De Prospectusverordening bevat daarnaast onder meer enkele uitzonderingen op de prospectusplicht, de vereisten voor de inhoud van het prospectus en regels voor reclame.
- Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14 maart 2019 wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus.
- Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van 14 maart 2019 betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal.
De Europese Autoriteit voor Effecten en Markten (ESMA) heeft richtlijnen over de risicofactoren die in het prospectus opgenomen moeten worden. Ook heeft ESMA richtlijnen over informatieverplichtingen onder de Prospectusverordening gepubliceerd. Verder heeft ESMA Q&A’s over de Prospectusverordening gepubliceerd.
Lees meer over de prospectusregelgeving op de website van ESMA.
Uitzonderingen op de prospectusplicht
Niet in alle situaties waarbij effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt is de publicatie van een goedgekeurd prospectus verplicht. In artikel 1 van de Prospectusverordening wordt bepaald onder welke omstandigheden een aanbieding of toelating tot de handel van effecten uitgezonderd is.
Let op: een uitzondering op de prospectusplicht betekent niet direct dat u geen document hoeft te publiceren. In bepaalde gevallen moet alsnog een document met voorgeschreven informatie worden gepubliceerd en in sommige gevallen ook gedeponeerd om aan de voorwaarden van een uitzondering te voldoen.
Uitzonderingen op de aanbieding
- aanbiedingen die alleen gericht zijn aan gekwalificeerde beleggers
- aanbiedingen die gericht zijn aan, per lidstaat, minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen die geen gekwalificeerde beleggers zijn
- aanbiedingen van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste €100.000
- aanbiedingen waarbij beleggers voor minimaal €100.000 aan effecten moeten aankopen
- aanbiedingen van effecten die reeds tot de handel op een gereglementeerde of EU Groeimarkt zijn toegelaten als die over een periode van twaalf maanden minder dan 30% van het aantal effecten dat al was toegelaten tot dezelfde markt, vertegenwoordigen.
- aanbiedingen van effecten die reeds tot de handel op een gereglementeerde of EU Groei markt zijn toegelaten als die gedurende meer dan 18 maanden tot de handel op die markt zijn toegelaten.
Uitzonderingen op het toelaten tot de handel op een gereglementeerde markt
- effecten van dezelfde categorie of klasse die reeds zijn toegelaten tot de handel op diezelfde gereglementeerde markt en over een periode van twaalf maanden minder dan 30% van het aantal effecten dat al was toegelaten tot die gereglementeerde markt vertegenwoordigen.
- aandelen die voortkomen uit conversie of omruiling van andere effecten, als deze aandelen van dezelfde klasse zijn als de aandelen die reeds zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en bezien over een periode van twaalf maanden minder dan 30% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds was toegelaten tot die gereglementeerde markt. Deze vrijstelling kan niet met de voorgaande worden gecombineerd.
- effecten die door de werkgever worden aangeboden aan bestuurders of werknemers.
- effecten die gelijk zijn aan effecten die al meer dan 18 maanden tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.