EU Listing Act
De EU Listing Act (Verordening (EU) 2024/2809) brengt belangrijke veranderingen in de prospectusregelgeving. Deze wijzigingen zijn bedoeld om de Europese kapitaalmarkten aantrekkelijker te maken voor bedrijven, met extra focus op het vergemakkelijken van de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb). De veranderingen zijn in drie fasen doorgevoerd. De wijzigingen hebben grote gevolgen voor het opstellen van een prospectus.
Fase 1: Wijzigingen per 4 december 2024
De eerste wijzigingen hebben direct effect en zien voornamelijk op uitzonderingen op de prospectusplicht en op enkele bepalingen rondom het prospectus die de inhoud niet (direct) raken. Zo zijn enkele uitzonderingen op de prospectusplicht verruimd en is een nieuwe uitzondering geïntroduceerd. Ook nieuw is de publicatie en deponering van een zogenaamd Annex IX document dat verplicht is bij bepaalde uitzonderingen. Een andere belangrijke wijziging is dat het voor basisprospectussen niet langer verplicht is om voor de publicatie van nieuwe (half)jaarcijfers een supplement op te stellen.
Fase 2: Wijzigingen per 5 maart 2026
Nieuwe verkorte prospectusvormen beschikbaar
Per 5 maart 2026 zijn het EU groeiprospectus en het vereenvoudigde regime voor secundaire uitgiften vervallen. Deze vormen zijn vervangen door twee nieuwe verkorte regimes: het EU-groei uitgifteprospectus en het EU-vervolgprospectus. Het eerste is bedoeld voor met name mkb-ondernemingen die laagdrempelig kapitaal willen ophalen. Het tweede is gericht op bedrijven die al langer beursgenoteerd zijn en al aan transparantieverplichtingen voldoen. Reeds goedgekeurde prospectussen onder het oude regime blijven geldig tot de datum die in het document staat.
Informatie-eisen nog in ontwikkeling
Hoewel de nieuwe artikelen al van kracht zijn, is de uitwerking van de informatie- en vormvereisten in de Gedelegeerde Verordening 2019/980 nog niet volledig afgerond. De Europese Commissie heeft wel een aangenomen tekst gepubliceerd, maar deze doorloopt nog een bezwaarperiode van maximaal drie maanden.Uitgevende instellingen kunnen hun prospectus nu al baseren op de bijlagen uit Verordening (EU) 2024/2809. De annexen die door de Commissie zijn aangenomen geven richting aan de meer gedetailleerde eisen. De AFM adviseert, net als de Europese toezichthouder ESMA, om die annexen al mee te nemen bij de voorbereiding. Vragen kunnen worden gesteld via service.prospectus@afm.nl.
Fase 3: Wijzigingen per 5 juni 2026
Per 5 juni 2026 treden de laatste wijzigingen van de EU Listing Act in werking. Deze wijzigingen hebben een grote impact op de inhoud van het prospectus. De vereisten met betrekking tot de informatie die in prospectussen moet worden opgenomen, worden lichter. Zo wordt bijvoorbeeld in plaats van drie jaar nog twee jaar historische financiële informatie verplicht bij aandelen-prospectussen. Belangrijke wijzigingen zijn verder onder andere: een maximalisering van het aantal pagina's (300 voor aandelen-prospectussen) en een meer gestandaardiseerd format voor prospectussen.
Voor prospectussen die ná 5 juni 2026 worden goedgekeurd, gelden de wijzigingen van de Prospectusverordening onder de Listing Act. De bijbehorende wijzigingen van de gedelegeerde verordening zijn door de Europese Commissie aangenomen, maar zijn nog niet van toepassing. ESMA heeft in een public statement toegelicht hoe uitgevende instellingen met deze situatie kunnen omgaan. Wilt u een prospectus indienen dat na 5 juni 2026 moet worden goedgekeurd? Dan kunnen bij de voorbereiding de door de Europese Commissie aangenomen teksten worden gebruikt als leidraad voor de nadere invulling van de vereisten.