Toelichting op specifieke onderdelen

Principal adverse impact statement als moedermaatschappij van een groep

Financiëlemarktdeelnemers met een gemiddeld aantal van meer dan 500 werknemers moeten in alle gevallen een principal adverse impact statement publiceren. Voor het bepalen van het aantal werknemers tellen mee: de werknemers van de financiëlemarktdeelnemer én de werknemers van de dochterondernemingen binnen de groep. Het maakt niet uit of deze ondernemingen in de EU gevestigd zijn.

In het geval van een moedermaatschappij hoeft deze in het principal adverse impact statement alleen de ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren van de moedermaatschappij zelf te benoemen. Niet die van de dochterondernemingen in de groep. Wel geldt dat ook dochterondernemingen, wanneer zij financiëlemarktdeelnemer zijn met een gemiddeld aantal van meer dan 500 werknemers, in alle gevallen verplicht zijn een principal adverse impact statement te publiceren, over de eigen onderneming.

Promotie van ecologische of sociale kenmerken van een product

Alle directe of indirecte claims, informatie en verslaggeving die duiden op ecologische of sociale kenmerken van een product, worden gezien als promotie in de zin van artikel 8 van de SFDR. Het maakt niet uit welk middel of kanaal u daarvoor inzet. Of dat nu digitaal, op papier of via andere media is. En of het nu reclame, productinformatie of informatie over een duurzaamheidslabel is.

Ook als een financieel product woorden als ‘duurzaam’, ‘duurzaamheid’ of ‘ESG’ in zijn naam heeft, is er volgens de SFDR sprake van promotie van ecologische of sociale kenmerken. U moet zich als aanbieder dan houden aan de informatieverstrekkingseisen uit artikel 8 van de SFDR.

Licht promotie duurzaamheidskenmerken concreet toe

Als u duurzaamheidskenmerken van een product promoot, moet u die onderbouwen met een concrete toelichting, onder meer in de verplichte precontractuele informatie van het product. De kenmerken moeten ook terugkomen in het daadwerkelijke beleggingsbeleid van het product. U moet voorkomen dat consumenten verwachtingen krijgen over de duurzaamheid van een product die niet aansluiten bij het daadwerkelijke product. Dat kan onduidelijk en/of misleidend zijn op grond van de Wft.

Geen promotie als enkel duurzaamheidsrisico’s benoemd worden

Er is geen sprake van promotie bij het enkel benoemen van duurzaamheidsrisico’s of de integratie van duurzaamheidsrisico’s in het beleggingsbeleid. Die risico’s moet u volgens artikelen 6 en 7 van de SFDR wel benoemen in de precontractuele informatie. Een duurzaamheidsrisico is een aan milieu, maatschappij of governance-gerelateerde gebeurtenis die een negatieve impact kan hebben op de waarde van een belegging.

Geen promotie bij enkel opvolgen ESG-wetgeving

Als u simpelweg (nationale) wetgeving op ESG-vlak opneemt in de informatie over een product, zonder enige vorm van promotie daaromheen, wordt dat niet direct gezien als promotie, zoals bedoeld in artikel 8 van de SFDR. Denk hierbij aan informatie over het verbod op beleggen in clustermunitie.

Transparantie bij individueel vermogensbeheer en waarborgen vertrouwelijkheid

Bij individueel vermogensbeheer moet de beleggingsonderneming voldoen aan transparantievereisten over de portefeuille, volgens artikel 10 van de SFDR. Tegelijkertijd moet een beleggingsonderneming de verplichting tot vertrouwelijkheid naleven. Wanneer een beleggingsonderneming gebruikmaakt van modelportefeuilles kan deze aan de transparantievereisten voldoen door informatie over deze modelportefeuilles openbaar te maken.

Beheerders onder registratieregime moeten voldoen aan SFDR

De SFDR geldt ook voor beheerders en hun beleggingsinstellingen die vallen onder het registratieregime. Zij moeten voldoen aan alle vereisten.

Beheerders onder registratieregime kiezen zelf document om informatie te verschaffen

Beheerders die vallen onder het registratieregime mogen zelf bepalen in welk aanbiedingsdocument zij de vereiste precontractuele informatie verschaffen aan (potentiële) beleggers. Zij hoeven volgens de AIFM-richtlijn immers geen prospectus te verschaffen. Beheerders mogen ook zelf bepalen in welk periodiek document zij de vereiste periodieke informatie beschikbaar stellen aan beleggers. Zij zijn volgens de AIFM-richtlijn niet verplicht een jaarverslag te publiceren.

Beheerders onder registratieregime moeten ook informatie beschikbaar stellen op website

Beheerders moeten de vereiste informatie uit artikelen 3, 4, 5, en 10 van de SFDR ook beschikbaar stellen op hun website. Als hij geen website heeft, moet hij deze alsnog maken.