Terug

Mag het openbaar bod bepaalde aandeelhouders uitsluiten?

Nee, uitsluiting van aandeelhouders die het openbaar bod willen aanvaarden is niet toegestaan.

Uitgangspunt is artikel 3, eerste lid Bob: "Een openbaar bod is, onder gelijke voorwaarden, gericht tot alle rechthebbenden van effecten van eenzelfde categorie of klasse."

In uitzonderlijke gevallen kunnen territoriale restricties worden toegestaan, zoals is op te maken uit de toelichting bij artikel 3 Bob. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de voorschriften waaraan de bieder moet voldoen in een andere jurisdictie om het bod ook in die staat te mogen uitbrengen, conflicteren met de Nederlandse biedingsregels en onevenredig belastend zijn voor de bieder. Deze restricties mogen geen betrekking hebben op een staat die onderdeel vormt van de Europese Economische Ruimte (EER), omdat voor deze staten de Overnamerichtlijn geldt.

Dergelijke territoriale restricties kunnen echter uitsluitend de strekking hebben dat de bieder zich niet actief zal richten (publiceren van biedingsbericht in betreffende staat) tot de betreffende financiële markten van die jurisdictie. Het is daarom niet toegestaan om territoriale restricties in het biedingsbericht op te nemen die aangeven dat het bod niet gericht is tot aandeelhouders in een bepaalde jurisdictie. Wel kan in het biedingsbericht worden opgenomen dat de bieder zich niet actief zal richten tot bepaalde jurisdicties buiten de EER.

In algemene zin staat de AFM alleen een territoriale restrictie toe wanneer de bieder goed onderbouwd kan beargumenteren waarom a) de regels voor het uitbrengen van het bod in de jurisdictie conflicteren met de Nederlandse biedingsregels, b) waarom het voldoen aan de regels in de genoemde restricties onevenredig belastend is voor de bieder (het is voor de bieder  redelijkerwijs niet mogelijk om aan de vereisten te voldoen) en c) de doelstellingen die de biedingsregels beogen te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.

Wanneer een bieder overweegt om territoriale restricties in een biedingsbericht op te nemen, kunnen partijen desgewenst contact opnemen met de afdeling Toezicht Emissies en Openbare Biedingen: TEOB_OpenbareBiedingen@afm.nl.



Naar alle veelgestelde vragen