Terug

Toetsing bestuurders en commissarissen – beoordeling geschiktheid

Personen die het beleid van een onderneming (mede) bepalen of toezicht houden op dit beleid moeten betrouwbaar en/of geschikt zijn voor de uitoefening van hun functie. Op deze pagina kunt u lezen hoe de AFM toetst op geschiktheid.

Indeling in groepen

Geschiktheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Dit begrip is nader uitgewerkt in de Beleidsregel geschiktheid 2012. In deze beleidsregel zijn ondernemingen ingedeeld in groepen op basis van criteria zoals omvang, aard, complexiteit en risicoprofiel.

Voor de ondernemingen waarvoor de AFM de vergunningverlenende toezichthouder is, is de volgende indeling van toepassing:

  • groep A: aanbieder van beleggingsobjecten, centrale effectenbewaarinstelling en marktexploitant
  • groep B: aanbieder van krediet, beheerder van beleggingsinstelling, beleggingsmaatschappij, beleggingsonderneming (inclusief verbonden agent), bewaarder, pensioenbewaarder en datarapporteringsdienstverlener
  • groep C: adviseur en/of bemiddelaar, (onder)gevolmachtigde agent, houder van een ontheffing bemiddelen in opvorderbare gelden (crowdfunding-platform).

    Voor OOB-accountantsorganisaties is geschiktheid nader uitgewerkt in de Beleidsregel geschiktheid Wta. De geschiktheidseisen voor beleidsbepalers van een OOB-accountantsorganisatie zijn vergelijkbaar met die voor beleidsbepalers in groep A, zoals hieronder weergegeven.
  • Waar moeten beleidsbepalers in groep A aan voldoen?

    Voor ondernemingen in groep A geldt dat beleidsbepalers voorafgaand aan aantreding hun geschiktheid moeten aantonen op de volgende 5 gebieden:

    A. Bestuur, organisatie en communicatie
    Hieronder vallen de aansturing van processen, taakgebieden en medewerkers. En ook de naleving en handhaving van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, zoals het tijdig, juist en duidelijk informeren van klanten en de toezichthouder.
    B. Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is, inclusief de relevante wet- en regelgeving en financiële (en actuariële) aspecten.
    C. Beheerste en integere bedrijfsvoering
    Administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van geschiktheid en vakbekwaamheid binnen een onderneming, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden.
    D. Evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij onder meer de belangen van klanten en andere stakeholders een centrale positie innemen en het in staat zijn eigen gedegen, objectieve en onafhankelijke besluiten te nemen en oordelen te vormen bij de vervulling van taken en verantwoordelijkheden. Voor OOB-accountantsorganisaties geldt een specifieke invulling van dit criterium. Evenwichtige en consistente besluitvorming is in het publiek belang om de kwaliteit van wettelijke controles te waarborgen.
    E. Voldoende tijd
    Voor het verwerven van inzicht in de activiteiten van de instelling, haar belangrijkste risico’s en de implicaties van de bedrijfs- en risicostrategie. En voldoende beschikbare tijd in perioden van sterk verhoogde activiteit van de onderneming of van andere entiteiten waar de beleidsbepaler een (neven)functie vervult. Voor OOB-accountantsorganisaties geldt dat voldoende tijd van beleidsbepalers wordt getoetst aan de hand van de competentie ‘loyaliteit’.

    Collectief

    Als sprake is van een collectief, dan weegt de samenstelling en het functioneren van het collectief mee in de toetsing van de geschiktheid van de individuele beleidsbepaler. Iedere individuele beleidsbepaler moet geschikt zijn om als collectief gezamenlijk verantwoordelijkheid te kunnen dragen. Dit betekent niet dat zij allemaal dezelfde mate van geschiktheid moeten hebben, maar zij kunnen elkaar daarin aanvullen. In een collectief kan op specifieke kennis en vaardigheden worden gevarieerd. Een CFO moet bijvoorbeeld meer specifieke (financiële) kennis en vaardigheden in huis hebben, maar een CEO moet voldoende geschikt zijn op dat terrein om een CFO kritisch te kunnen volgen.

    Diversiteit

    De toezichthouder moedigt diversiteit in de collectieven aan. Verschillen in kennis, ervaring, leeftijd, geslacht en professionele en geografische achtergrond zorgen voor een brede blik en verschillende perspectieven. Dit levert een positieve bijdrage aan de governance van de onderneming als geheel. De toezichthouder houdt in haar toetsingsproces dan ook nadrukkelijk rekening met het belang van diversiteit, waarbij ook personen die geen uitgesproken achtergrond in de financiële sector hebben, maar die specifieke en nog ontbrekende expertise meebrengen, - mede afhankelijk van de samenstelling van het collectief - de toetsing succesvol kunnen doorlopen. Geschiktheid wordt in dat geval aan de hand van de volgende aspecten beoordeeld:

  • de beleidsbepaler beschikt over voldoende basiskennis op de onderwerpen A t/m E. Hieruit blijkt dat de beleidsbepaler voldoende inzicht heeft in de werkzaamheden van de onderneming om de beoogde functie effectief te kunnen uitoefenen
  • in het betreffende collectief als geheel is voldoende (specifieke) vakinhoudelijke kennis gewaarborgd.

    Bovengenoemde aspecten moeten zo goed mogelijk onderbouwd worden – bijvoorbeeld door een functieprofiel of een beschrijving van de visie en overwegingen ten aanzien van de governance van de onderneming. Bij de beoordeling maakt de toezichthouder een integrale afweging. Dit betekent dat het verschil maakt of een beleidsbepaler wordt voorgedragen voor een functie met een specifieke rol (voorzitter) of voor een andersoortige functie. Daarnaast dienen de beleidsbepalers in het collectief elkaar goed aan te vullen en tezamen voldoende algemene en specifieke kennis te hebben van alle verschillende aspecten die relevant zijn voor de onderneming.
  • Waar moeten beleidsbepalers in groep B aan voldoen?

    Beleidsbepalers van ondernemingen in groep B worden geacht geschikt te zijn als zij voldoen aan bepaalde minimumvereisten, tenzij er een redelijke aanleiding is om verder te toetsen. In dat geval kan er ook worden getoetst aan de algemene vereisten zoals aangegeven bij groep A.

    In het schema Vereisten geschiktheid voor beleidsbepalers ondernemingen in groep B vóór aantreden kunt u zien hoe de geschiktheid kan worden aangetoond.

    Algemene eisen

    Beleidsbepalers van alle ondernemingen – ongeacht de groep waarvan zij deel uitmaken – moeten doorlopend voldoen aan de eisen voor geschiktheid zoals die zijn opgenomen bij groep A. Als er aanleiding is om uitgebreider te toetsen, wordt ook getoetst aan de algemene vereisten zoals opgenomen bij groep A.

    Waar moeten beleidsbepalers in groep C aan voldoen?

    Beleidsbepalers van ondernemingen in groep C worden geacht geschikt te zijn als zij voldoen aan bepaalde minimumvereisten, tenzij er een redelijke aanleiding is om verder te toetsen. In dat geval kan er ook worden getoetst aan de algemene vereisten zoals aangegeven bij groep A.

    In het schema Vereisten geschiktheid voor beleidsbepalers ondernemingen in groep C vóór aantreden kunt u zien hoe de geschiktheid kan worden aangetoond.

    Algemene eisen

    Beleidsbepalers van alle ondernemingen – ongeacht de groep waarvan zij deel uitmaken – moeten doorlopend voldoen aan de eisen voor geschiktheid zoals die zijn opgenomen bij groep A. Als er aanleiding is om uitgebreider te toetsen, wordt ook getoetst aan de algemene vereisten zoals opgenomen bij groep A.

    Informatie delen

    Delen via: deel

    Zie ook

    Heeft u vragen over de toetsingen?

    Bij vragen kunt u contact opnemen met het ondernemersloket. Het ondernemersloket is bereikbaar via telefoonnummer 0800 - 6800 680 (op werkdagen van 10.00 tot 17.00 uur, gratis). U kunt ook een e-mail sturen naar ondernemersloket@afm.nl of ons contactformulier gebruiken.

    Contactformulier

    Alle onderwerpen