Op grond van artikel 5:48 Wft moeten bestuurders en commissarissen van een uitgevende instelling zoals bedoeld in het eerste lid iedere wijziging in het aantal aandelen en het aantal stemmen waarover zij beschikken, onverwijld aan de AFM melden. Voornoemde meldingsplicht ontstaat op het moment dat een bestuurder of commissaris de beschikking krijgt of verliest over (certificaten van) aandelen en/of stemmen in de zin van artikel 5:33 Wft.
Indien aan de beschikking krijgen of verliezen van aandelen een overeenkomst ten grondslag ligt, bijvoorbeeld een koop- of optieovereenkomst, ontstaat de meldingsplicht op het moment waarop de verbintenis tot stand komt.
Bij een verbintenis met een ontbindende voorwaarde is sprake van een perfecte verbintenis én dus ontstaat direct na aanbod en aanvaarding een meldingsplicht.
Bij een verbintenis onder opschortende voorwaarden is de verbintenis na aanbod en aanvaarding nog niet perfect en derhalve ontstaat de meldingsplicht pas direct nadat de opschortende voorwaarde is vervuld. Het is aan de contractpartijen zich primair een oordeel te vormen omtrent de vraag of een voorwaarde als opschortend of ontbindend wordt gekwalificeerd.
Let op: Indien een uitgevende instelling in het kader van haar personeelsregeling aandelen onder opschortende voorwaarden toekent, kan wél sprake zijn van een meldingsplicht op grond van artikel 5:48 Wft als op dat moment sprake is van een optie in de zin van artikel5:33, eerste lid, onder b, ten vierde van de Wft.
Informatie delen