Terug

Voorstellen - Verordening Voor Accountantsorganisaties

Hier vindt u een samenvatting van de belangrijkste voorstellen uit de ontwerpverordening die betrekking hebben op wijzigingen ten opzichte van de huidige regelgeving in Nederland.

Voorstellen - Verordening: Reikwijdte van de Verordening

Voorstel Europese Commissie

De ontwerpverordening is van toepassing op accountantsorganisaties die OOB’s controleren en voor bepaalde aspecten op de OOB’s zelf (zie art. 2, ontwerpverordening). De definitie van OOB wordt uitgebreid met beleggingsondernemingen, betaalinstellingen, instellingen voor collectieve beleggingen in effecten, elektronischgeldinstellingen en EU-alternatieve beleggingsinstellingen (EU-abi’s)*.

Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

De huidige OOB-definitie wordt uitgebreid met een aantal categorieën financiële ondernemingen. De mogelijkheid voor Lidstaten om ook andere entiteiten aan te wijzen als OOB vervalt. In Nederland kunnen op dit moment bij algemene maatregel van bestuur (AMvB) andere categorieën van ondernemingen, instellingen of openbare lichamen worden aangewezen als OOB. Hiervan is tot op heden geen gebruik gemaakt.

Conclusie

Gelet op de financiële crisis onderschrijft de AFM de noodzaak om meer (categorieën) financiële ondernemingen aan te merken als OOB. Mogelijk zijn in sommige Lidstaten meer (financiële) ondernemingen met een groot openbaar belang die als OOB zouden moeten worden aangemerkt. Hierbij kan aansluiting worden gezocht bij de Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (Alternative Investment Fund Managers Directive). In Nederland kan hierbij worden gedacht aan (grote) pensioenfondsen en hun uitvoeringsorganisaties. De AFM is van mening dat het wenselijk zou zijn voor Lidstaten om de mogelijkheid te behouden zelf categorieën van organisaties te kunnen aanwijzen als OOB, zodat ook (financiële) ondernemingen die (nog) niet zijn opgenomen in de definitie van de ontwerprichtlijn, maar in bepaalde Lidstaten wel een groot maatschappelijk belang hebben, toch als OOB kunnen worden aangemerkt.


**Zie artikel 1, tweede lid, punt d van de ontwerprichtlijn, m.b.t. de wijziging van de definitie van ‘public-interest entities’.

Voorstellen - Verordening: Scheiding controle en overige diensten bij OOB’s

Voorstel Europese Commissie

A. Accountantsorganisaties mogen bij een OOB (en bij de moedermaatschappij en dochtermaatschappijen van die OOB) wettelijke controles en controlegerelateerde diensten (max. 10% controlevergoeding) verrichten, maar geen overige diensten (art. 10, 1e en 3e lid, ontwerpverordening). Andere onderdelen van het netwerk waartoe een accountantsorganisatie behoort, mogen ook wettelijke controles en controlegerelateerde diensten verrichten bij die OOB (en bij de moedermaatschappij en dochtermaatschappijen van die OOB binnen de Europese Unie), maar geen overige diensten. Als een netwerkonderdeel overige diensten verricht voor een dochtermaatschappij in een derde land, dan moet de accountantsorganisatie de bedreiging voor de onafhankelijkheid beoordelen en maatregelen treffen om die bedreiging te beperken. De accountantsorganisatie mag daarbij de toezichthouder consulteren (art. 10, 4e lid, ontwerpverordening). 

B. Onder de controlegerelateerde diensten vallen (art. 10 2e lid, ontwerpverordening):

  • controle of beoordeling van tussentijdse financiële verantwoordingen; 
  • assurance op verantwoordingen met betrekking tot corporate governance; 
  • assurance op ‘corporate social responsibility matters’; 
  • controle of assurance op rapportages voor toezichthouders op financiële instellingen; 
  • certificering op de naleving van belastingregels voor zover wettelijk verplicht; 
  • andere wettelijk verplichte werkzaamheden die gerelateerd zijn aan controlewerkzaamheden.

C. Onder overige diensten vallen (art. 10, 3e lid, ontwerpverordening):

  1. diensten die in alle gevallen een belangenverstrengeling betreffen: 
    1. expertdiensten niet gerelateerd aan de controle, belastingadvies, algemeen managementadvies en andere adviesdiensten; 
    2. administratieve dienstverlening en samenstellen van financiële verantwoordingen; 
    3. ontwerp en implementatie van interne beheersing of risicomanagement gerelateerd aan de jaarrekening en advies over risico; 
    4. waarderingsdiensten, ‘fairness opinions’ en inbrengverklaringen; 
    5. actuariële en juridische diensten; 
    6. ontwerp en implementatie van financiëleinformatiesystemen voor financiële ondernemingen; 
    7. werkzaamheden voor interne auditdiensten; 
    8. broker of dealer, beleggingsadviseur, investment banking;
    9. diensten die mogelijk een belangenverstrengeling betreffen: 
      1. diensten op het gebied van human resources, inclusief recruitment van senior management (toegestaan na toestemming van de auditcommissie); 
      2. ‘comfort letters’ voor beleggers bij uitgifte van effecten (toegestaan na toestemming van de auditcommissie); 
      3. ontwerp en implementatie van financiëleinformatiesystemen voor beursgenoteerde ondernemingen (toegestaan na toestemming van de toezichthouder); 
      4. duediligencewerkzaamheden en assurancediensten bij een financiële of corporate transactie (toegestaan na toestemming van de toezichthouder).

      De Europese Commissie houdt het recht om de lijsten van controlegerelateerde diensten en overige diensten te (laten) wijzigen naar aanleiding van eventuele nieuwe ontwikkelingen (art. 10, 6e lid, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      Met betrekking tot de combinatie van wettelijke controle en overige diensten bevatten de huidige onafhankelijkheidsregels een aantal specifieke geboden en verboden voor accountantsorganisaties die OOB’s controleren. Daarnaast zijn de regels vooral gebaseerd op een algemeen conceptueel raamwerk, dat uitgaat van een beoordeling van bedreigingen en maatregelen tegen bedreigingen. De huidige onafhankelijkheidsregels bevatten geen (limitatieve) lijsten van diensten die moeten worden aangemerkt als controlegerelateerde diensten of overige diensten. De voorstellen van de Europese Commissie bevatten met betrekking tot de combinatie van wettelijke controle en overige diensten meer eenduidige en restrictieve geboden en verboden in plaats van het huidige conceptuele raamwerk.

      Conclusie

      A. De AFM heeft in haar rapport ‘Prikkels voor kwaliteit accountantscontrole’ van 6 oktober 2011 al aangegeven voorstander te zijn van duidelijke, eenduidige en meer restrictieve regelgeving op het onderwerp onafhankelijkheid. Vanuit het oogpunt van de gebruikers van de jaarrekening, onderschrijft de AFM dan ook dat de voorkeur zou moeten liggen bij duidelijke geboden en verboden op dit terrein in plaats van het bestaande conceptuele raamwerk. De AFM heeft daarbij de aanbeveling gedaan om bij het ontwerpen van de striktere onafhankelijkheidsregels een onderscheid te maken in de dienstverlening die accountantsorganisaties verrichten naar twee hoofdcategorieën:

      1. diensten gericht op het verstrekken van zekerheid over door de controlecliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie; en 
      2. diensten ten behoeve van de controlecliënt zelf.

      Het toestaan van het verrichten van wettelijke controles en (specifiek benoemde) controlegerelateerde diensten en het verbieden van het combineren van controle en (specifiek benoemde) overige diensten bij een OOB-controlecliënt zijn in lijn met deze aanbevelingen.

      Een beperkt aantal overige diensten blijft, in uitzonderingsgevallen, toegestaan na goedkeuring door de auditcommissie of na goedkeuring door de toezichthouder. De AFM is voorstander van een situatie waarin uitzonderingen op het algemene verbod worden voorgelegd aan de auditcommissie die kan oordelen over de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie. In algemene zin is de AFM ook voorstander van een grotere rol voor de auditcommissie met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie. Een verplichte goedkeuring door de auditcommissie voor overige diensten naast de wettelijke controle door dezelfde accountantsorganisatie past hierbij. Ten aanzien van de overige dienst ‘ontwerp en implementatie van financiëleinformatiesystemen’ is de AFM vooralsnog niet overtuigd van het onderscheid dat wordt gemaakt tussen financiële ondernemingen, waarvoor deze dienst verboden is, en beursgenoteerde ondernemingen, waarvoor deze dienst na toestemming van de toezichthouder is toegestaan. Aangezien het ontwerpen en implementeren van financiëleinformatiesystemen duidelijk anders is dan het verrichten van wettelijke controles, zou het voor de hand liggen deze overige dienst in het geheel te verbieden, ongeacht het type controlecliënt waarvoor deze dienst wordt verricht. Voor wat betreft de overige diensten met betrekking tot duediligencewerkzaamheden en assurancediensten bij een financiële of corporate transactie merkt de AFM op dat het ook mogelijk zou zijn deze overige diensten ter goedkeuring voor te leggen aan de auditcommissie en hiervan een melding te doen bij de toezichthouder. Daarbij kan dan ook met name aandacht worden besteed aan de waarborgen die zijn getroffen om eventuele bedreigingen van de onafhankelijkheid weg te nemen. De toezichthouder kan dan aanvullende maatregelen treffen indien zij daartoe aanleiding ziet.

      B. De werkzaamheden die in de ontwerpverordening als controlegerelateerde diensten worden aangemerkt, zijn werkzaamheden waarbij de accountant zekerheid toevoegt aan informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie. De AFM is van mening dat dergelijke werkzaamheden inderdaad kunnen worden aangemerkt als gerelateerd aan de wettelijke controle en daarom normaliter in combinatie met de wettelijke controle kunnen worden uitgevoerd.

      De werkzaamheden die in de ontwerpverordening als overige diensten worden aangemerkt, zijn werkzaamheden waarbij de accountant vooral adviseert of diensten verleent aan (het management van) de controlecliënt. De AFM is van mening dat dergelijke werkzaamheden inderdaad kunnen worden aangemerkt als overige diensten en niet in combinatie met de wettelijke controle moeten worden verricht bij dezelfde controlecliënt.

      Voorstellen - Verordening: Afsplitsing overige dienstverlening

      Voorstel Europese Commissie

      A. Grote accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij een groot aantal grote OOB’s moeten hun overige dienstverlening volledig afsplitsen en mogen alleen nog wettelijke controles en controlegerelateerde diensten verrichten. Dit geldt dan voor het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. Dat wil zeggen, als een accountantsorganisatie onderdeel uitmaakt van een netwerk waarvan de ledenfirma’s gezamenlijk meer dan € 1500 miljoen aan omzet uit wettelijke controles halen binnen de EU en als zij meer dan een derde van haar totale omzet uit wettelijke controles verdient bij grote OOB’s, dan mag die accountantsorganisatie geen overige diensten verrichten of (via kapitaal of stemrechten) verbonden zijn met een entiteit die overige diensten verricht (art. 10, 5e lid, ontwerpverordening).

      B. Onder ‘grote OOB’s’ vallen (art. 4, ontwerpverordening):

      • de tien grootste beursgenoteerde ondernemingen in de Lidstaat (op basis van marktkapitalisatie per jaareinde) en alle beursgenoteerde ondernemingen met een driejaarsgemiddelde marktkapitalisatie van meer dan € 1 mrd;
      • alle kredietinstellingen, verzekeraars, betaalinstellingen, elektronischgeldinstellingen en beleggingsondernemingen met een balanstotaal van meer dan € 1 mrd; 
      • alle instellingen voor collectieve beleggingen in effecten en EU-abi’s met totale activa onder beheer op de balans van meer dan € 1 mrd.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De huidige onafhankelijkheidsregels in Nederland bevatten geen verplichting voor grote accountantsorganisaties om hun overige dienstverlening af te splitsen. De voorgestelde afsplitsing van alle overige dienstverlening door de grootste accountantsorganisaties zijn naar onze eerste inschatting in Nederland niet van toepassing. Geen van de Nederlandse accountantsorganisaties lijkt meer dan een derde van haar totale omzet uit wettelijke controles te verdienen bij grote OOB’s. De voorgestelde regels vormen voor Nederlandse accountantsorganisaties vooralsnog alleen een ‘plafond’ dat aanleiding geeft tot blijvende diversificatie van de cliëntenportefeuille op basis van de omvang van de cliënten*.

      Conclusie

      A. Hoewel de AFM de potentiële voordelen onderschrijft van een zogenoemde ‘audit-only’ accountantsorganisatie, waarbij de accountantsorganisatie uitsluitend wettelijke controles en controlegerelateerde diensten verricht en geen overige diensten, is zij vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak van het volledig opsplitsen van grote accountantsorganisaties. Een volledige opsplitsing kan de mogelijkheden vergroten voor grote ondernemingen om een onafhankelijke accountantsorganisatie te kiezen. Verder kan het de kwaliteit van de wettelijke controles verhogen door een eenduidiger profiel van de controlerende accountant en een volledige focus op de kwaliteit en innovatie van de accountantscontrole en zuivere prijsstelling. Met het oog op de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie, kunnen eventuele onafhankelijkheidsbedreigingen bij OOB’s echter al worden weggenomen door de combinatie van het verrichten van de wettelijke controle en het verlenen van overige diensten bij die specifieke OOB te scheiden, zonder afstoting van alle overige dienstverlening binnen de accountantsorganisatie. Verder zou de verplichting tot afsplitsen van overige dienstverlening nadelige effecten kunnen hebben voor de kwaliteitsverhogende Europese integratie van accountantsorganisaties. Indien namelijk één of een beperkt aantal van de ledenfirma’s binnen een netwerk voldoet aan bovenstaande criteria, kan het netwerk ervoor kiezen die ledenfirma’s geheel af te stoten, in plaats van al haar overige dienstverlening af te splitsen. De AFM is daarom vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak van een dergelijke vergaande en arbitraire maatregel.

      B. Met de nieuwe definitie van ‘grote OOB’s’ wordt een driedeling gemaakt in controlecliënten: niet-OOB’s, (gewone) OOB’s en grote OOB’s. Dit onderscheid lijkt te zijn aangebracht om specifieke regels te stellen voor de Big 4-kantoren die zien op het inperken van hun marktpositie. De AFM is vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak en meerwaarde van het incorporeren van mededingingsaspecten in de ontwerpverordening en dus ook geen voorstander van de introductie van een nieuwe categorie van controlecliënten.

      * De Europese Commissie heeft aangegeven dat naar haar inschatting vooralsnog alleen de grootste accountantsorganisaties in Duitsland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk aan de voorgestelde criteria zullen voldoen.

      Voorstellen - Verordening: Vergoedingen voor wettelijke controle en controlegerelateerde diensten

      Voorstel Europese Commissie

      a. De vergoedingen voor controlegerelateerde diensten verleend aan een OOB-controlecliënt mogen niet meer dan 10% bedragen van de vergoedingen voor de wettelijke controle bij die controlecliënt (zie art. 9, 2e lid, ontwerpverordening).

      b. Als de totale vergoedingen die een accountantsorganisatie ontvangt van een OOB groter zijn dan 20% (of twee opeenvolgende jaren groter zijn dan 15%) van de totale omzet van de accountantsorganisatie, dan moet dit worden gemeld aan de auditcommissie van de controlecliënt. De auditcommissie overweegt of een kwaliteitsbeoordeling moet worden uitgevoerd door een andere accountantsorganisatie voorafgaand aan de afgifte van de controleverklaring (art. 9, 3e lid, ontwerpverordening).

      c. Als de totale vergoedingen die een accountantsorganisatie ontvangt van een OOB twee opeenvolgende jaren groter zijn dan 15% van de totale omzet van de accountantsorganisatie, dan moet dit worden gemeld aan de toezichthouder. De toezichthouder bepaalt dan of de accountantsorganisatie mag verdergaan met de wettelijke controle voor maximaal twee additionele jaren (art. 9, 3e lid, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De huidige Nederlandse regelgeving bevat geen bepaling over de maximale omzet die mag worden behaald met het verrichten van controlegerelateerde diensten. Dergelijke controlegerelateerde diensten worden relatief veel verricht door accountantsorganisaties bij hun OOB-controlecliënten. Deze accountantsorganisaties verrichten onder andere de controle of beoordeling van tussentijdse cijfers, de controle van verslagstaten voor de (prudentiële) toezichthouder en overige wettelijk verplichte controles, zoals verklaringen bij (emissie)prospectus, inbrengverklaringen, fusie- en splitsingsverklaringen, subsidieverklaringen. Verder zijn in de huidige onafhankelijkheidsregels geen concrete percentages opgenomen ter bepaling van de financiële afhankelijkheid van een OOB-controlecliënt. Overigens is onze inschatting dat de grote OOB-accountantsorganisaties in Nederland geen individuele OOB-controlecliënten hebben of zullen kunnen verwerven die meer dan 15-20% van de totale omzet zullen opbrengen. Deze situatie zal zich naar verwachting eerder kunnen voordoen bij de kleinere OOB-accountantsorganisaties met slechts een beperkt aantal controlecliënten.

      Conclusie

      a. De AFM onderschrijft het uitgangspunt van de Europese Commissie dat accountantsorganisaties alleen diensten mogen verlenen aan controlecliënten die de onafhankelijkheid niet bedreigen. Overige diensten die wel een bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid zijn in beginsel niet geschikt om te verrichten naast de wettelijke controle bij dezelfde controlecliënt. De diensten die door de Europese Commissie als controlegerelateerd zijn aangemerkt, zijn, net als de wettelijke controle zelf, gericht op het verstrekken van zekerheid over door de controlecliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie. Dit in tegenstelling tot de overige diensten die worden verricht ten behoeve van de controlecliënt zelf. De AFM ziet daarom niet bij voorbaat (onafhankelijkheids)risico’s in het verrichten van dergelijke controlegerelateerde diensten bij dezelfde OOB-controlecliënt. De AFM is vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak en meerwaarde van een procentuele beperking van de vergoeding van controlegerelateerde diensten. Verder kan een kanttekening worden geplaatst bij de praktische uitvoerbaarheid van deze procentuele beperking: de Verordening geeft geen nadere toelichting op wat precies moet worden gerekend tot de “vergoedingen voor de wettelijke controle”. Uit ons toezicht blijkt dat hiermee in de praktijk verschillend wordt omgegaan.

      b. De AFM is voorstander van het stellen van duidelijke, eenduidige en meer restrictieve regelgeving op het onderwerp onafhankelijkheid. De voorgestelde regels met betrekking tot de financiële afhankelijkheid van één OOB-controlecliënt zijn hiermee in lijn. Hierbij kan wel de kanttekening worden geplaatst dat de voorgestelde percentages alleen de financiële afhankelijkheid van de accountantsorganisatie als geheel raken. Uit eerdere schandalen, bijvoorbeeld Enron - Arthur Andersen, is gebleken dat ook de financiële afhankelijkheid van een onderdeel van de accountantsorganisatie, bijvoorbeeld een vestiging, of van een individuele accountant van belang kan zijn*. Vergelijkbare regels op het vestigingsniveau van de accountantsorganisatie en verplichte periodieke roulatie kunnen bijdragen aan het voorkomen van financiële afhankelijkheid van één controlecliënt.

      c. De AFM is voorstander van een situatie waarin de beoordeling of een langdurige financiële afhankelijkheid kan voortbestaan niet ligt bij de controlecliënt, maar bij de auditcommissie als onafhankelijke derde. De AFM is vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak om dit te regelen met een voorafgaande goedkeuring door de toezichthouder. Het zou ook mogelijk zijn deze situatie ter goedkeuring voor te leggen aan de auditcommissie en van de goedkeuring een melding te doen bij de toezichthouder. De toezichthouder kan dan maatregelen treffen indien zij daartoe aanleiding ziet.

      * Enron was een grote controlecliënt van de accountantsorganisatie Arthur Andersen. Echter, de omzet die Arthur Andersen behaalde met de controle van Enron bedroeg minder dan 15-20% van de totale omzet die Arthur Andersen behaalde. Enron zorgde echter wel voor een aanzienlijk deel van de controleomzet voor de Arthur Andersen-vestiging van waaruit de controle van Enron werd verricht en was in feite de enige controlecliënt van de individuele accountant die de controleverklaring afgaf.

      Voorstellen - Verordening: Overige onderwerpen onafhankelijkheid

      Voorstel Europese Commissie

      a. De overige onafhankelijkheidsbepalingen in de ontwerpverordening hebben onder meer betrekking op een verbod op onder andere financiële belangen, het ontvangen van geld, giften of gunsten van contractpartijen, indiensttreding op sleutelposities bij controlecliënten binnen twee jaar (voor externe accountants en ‘key audit partners’) of één jaar (voor overige medewerkers) (zie art. 7 & 8, ontwerpverordening). Verder mogen de in rekening gebrachte vergoedingen voor controlewerkzaamheden bij OOB’s niet afhankelijk zijn van de uitkomst van een transactie of van het resultaat van de verrichte werkzaamheden (zie art. 9, 1e lid, ontwerpverordening).

      b. Voorafgaand aan de aanvaarding of continuering van een wettelijke controle bij een OOB dient de accountantsorganisaties te beoordelen of aan alle voorschriften is voldaan met betrekking tot kwaliteitsbeheersing, personeel, tijd en middelen, aanwijzing externe accountant, roulatietermijnen, de integriteit van de OOB en of er sprake is van onafhankelijkheidsbedreigingen. Indien de onafhankelijkheid wordt beïnvloed door een bedreiging van zelftoetsing of eigenbelang, mag de wettelijke controle niet worden verricht. Indien de onafhankelijkheid wordt beïnvloed door een bedreiging van belangenbehartiging, vertrouwdheid of intimidatie, dan moet de accountantsorganisatie waarborgen treffen om de bedreigingen weg te nemen (zie art. 11, 1e & 2e lid, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De bepalingen ten aanzien van financiële belangen, indiensttreding bij controlecliënten en de vergoedingen die niet resultaatafhankelijk mogen zijn, zijn op dit moment al geïmplementeerd in de huidige Nederlandse onafhankelijkheidsregels. Nieuw is onder andere het expliciete verbod op het ontvangen van geld, giften of gunsten van contractpartijen. De beoordelingen voorafgaand aan de aanvaarding of continuering van een wettelijke controle bij een OOB zijn grotendeels gelijk(waardig) aan de bepalingen die hierover al zijn opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving. Deze wet- en regelgeving schrijft echter geen situaties voor waarin een opdracht moet worden geweigerd, terwijl de ontwerpverordening een verbod bevat op het aanvaarden van opdrachten waarbij een (potentiële) bedreiging van zelftoetsing of eigenbelang wordt onderkend.

      Conclusie

      a. De AFM is voorstander van het stellen van duidelijke, eenduidige en meer restrictieve regelgeving op het onderwerp onafhankelijkheid. De voorgestelde regels passen hierbij. Overigens is de AFM vooralsnog niet overtuigd dat het verbod met betrekking tot geld, giften en gunsten uitsluitend betrekking moet hebben op het ontvangen daarvan en niet op het verstrekken hiervan. In het themaonderzoek ‘Prikkels voor kwaliteit’ heeft de AFM geconstateerd dat accountants(organisaties) ook geld, giften en gunsten verstrekken aan controlecliënten, bijvoorbeeld in het kader van sponsoring, marketing en relatiebeheer.

      b. De AFM is voorstander van de voorgestelde restrictie ten opzichte van de bestaande regels, waarbij het een accountantsorganisatie verboden is een wettelijke controle te verrichten bij een OOB indien de onafhankelijkheid wordt beïnvloed door een bedreiging van zelftoetsing of eigenbelang. De ontwerpverordening laat bij onafhankelijkheidsbedreigingen door belangenbehartiging, vertrouwdheid of intimidatie de mogelijkheid open waarborgen te treffen en de wettelijke controle wel te verrichten. Het is de vraag welke waarborgen daadwerkelijk effectief zullen zijn in het volledig wegnemen van dergelijke onafhankelijkheidsbedreiging, in wezen en in schijn.

      Voorstellen - Verordening: Aanstelling van de accountantsorganisatie en verplichte roulatie

      Voorstel Europese Commissie

      a. De algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van een OOB is verantwoordelijk voor het aanstellen van een accountantsorganisatie voor het verrichten van de wettelijke controle (zie art. 37, ontwerpverordening). De auditcommissie van die OOB maakt een aanbeveling voor het leidinggevende of toezichthoudende orgaan van de OOB waarin ten minste twee alternatieve accountantsorganisaties worden vergeleken en een beredeneerde voorkeur voor één accountantsorganisatie is beschreven. Als het een herbenoeming van eenzelfde accountantsorganisatie betreft, betrekt de auditcommissie de gepubliceerde uitkomsten en conclusies van de toezichthouder met betrekking tot die accountantsorganisatie bij de aanbeveling. De auditcommissie is verantwoordelijk voor het selecteren van accountantsorganisaties die worden overwogen ten behoeve van deze aanbeveling. De European Banking Authority (EBA), de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) en de European Securities and Markets Authority (ESMA) zullen nadere richtlijnen uitbrengen over de criteria voor deze selectieprocedure. Er moet bijvoorbeeld ten minste één offerte worden aangevraagd bij een accountantsorganisatie die minder dan 15% van de totale controleomzet verdient bij grote OOB’s. De toezichthouder maakt jaarlijks een lijst van alle accountantsorganisaties met hun omzetgegevens ten behoeve van deze selectie. In het geval het een herbenoeming van een accountantsorganisatie betreft, betrekt de auditcommissie de bevindingen en conclusies uit de publieke rapportages van de toezichthouder over deze accountantsorganisatie in haar voorstel. Het voorstel van leidinggevende of toezichthoudende orgaan van de OOB aan de ava met betrekking tot de aanstelling van de accountantsorganisatie bevat ook de aanbeveling van de auditcommissie. In geval van banken en verzekeraars moet het voorstel worden voorgelegd aan de prudentiële toezichthouder die een vetorecht heeft. Clausules die de keuze voor een accountantsorganisatie beperken, zijn verboden en moeten worden gemeld aan de toezichthouder als ze toch worden voorgesteld (zie art. 32, ontwerpverordening).

      b. De aanstelling van een accountantsorganisatie vindt plaats voor meerdere jaren. De eerste aanstelling moet ten minste twee jaar duren. De aanstelling van de accountantsorganisatie mag slechts eenmaal worden verlengd. De totale gecombineerde opdrachtperiode mag niet langer duren dan zes jaar (of negen jaar in het geval van een joint audit). Daarna geldt voor de accountantsorganisatie een afkoelperiode van ten minste vier jaar. In uitzonderlijke gevallen kan de OOB de toezichthouder verzoeken toestemming te verlenen om de accountantsorganisatie te herbenoemen voor een derde termijn die niet langer mag duren dan twee jaar (of drie jaar in het geval van een joint audit) (zie art. 33, 1e tm 3e lid, ontwerpverordening).

      c. Een nieuw aangestelde accountantsorganisatie ontvangt van haar voorganger een overdrachtsdossier, toegang tot de additionele rapportages aan de auditcommissie en informatie verstrekt aan de toezichthouder (zie art. 33, 5e lid, ontwerpverordening).

      d. De externe accountant moet na zeven jaar zijn werkzaamheden voor de wettelijke controle stoppen. Voor hem geldt een afkoelperiode van ten minste drie jaar. Daarnaast moeten accountantsorganisaties een geleidelijke roulatieprocedure instellen voor overige leden van het controleteam (zie art. 33, 4e lid, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      In de Nederlandse wetgeving is al bepaald dat de accountantsorganisatie wordt aangesteld door de ava. In de Nederlandse corporate governance code is vervolgens opgenomen dat dit geschiedt op basis van een voordracht door de raad van commissarissen (RvC), waarbij de auditcommissie en het bestuur advies uitbrengen aan de RvC. In de ontwerpverordening wordt de rol van de auditcommissie verder en explicieter ingevuld en wordt invulling gegeven aan de procedure voor het selecteren van accountantsorganisaties en het aanbesteden van de controleopdracht. De huidige Nederlandse wet- en regelgeving bevat geen bepalingen voor de duur (minimaal noch maximaal) van de aanstelling van een accountantsorganisatie. Met de invoering van een maximale duur voor de totale opdrachtperiode wordt een systeem van ‘kantoorroulatie’ geïntroduceerd dat nieuw is voor de Nederlandse situatie. Een zevenjaarsroulatietermijn voor externe accountants is al wel opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving, zij het met een tweejarige afkoelperiode in plaats van de voorgestelde drie jaar.

      Conclusie

      a. De AFM is voorstander van een prominente rol van de auditcommissie bij de keuze en aanstelling van een accountantsorganisatie. Tevens is de AFM voorstander van de transparante aanbestedingsprocedure zoals beschreven in de ontwerpverordening. De AFM onderschrijft de toegevoegde waarde van een duidelijke evaluatie van de kwaliteit van de accountantsorganisatie door de auditcommissie waarbij ook de uitkomsten en conclusie van de toezichthouder worden betrokken. Ten aanzien van de verplichting om bij de aanbesteding ook ten minste één offerte aan te vragen bij een accountantsorganisatie die minder dan 15% van de totale controleomzet verdient bij grote OOB’s kunnen kanttekeningen worden geplaatst. Het is vooral van belang om in de aanbestedingsprocedures meerdere reële en concurrerende offertes te betrekken, ongeacht de omvang van de accountantsorganisatie. Additionele waarborgen dienen te worden overwogen om ervoor te zorgen dat het daadwerkelijk reële offertes betreft. Overigens zal in de Nederlandse situatie naar verwachting geen sprake zijn van accountantsorganisaties die meer dan 15% van de totale controleomzet verdienen bij grote OOB’s, waardoor deze verplichting geen praktische consequenties zal hebben.

      b. De AFM onderschrijft de risico’s die gepaard gaan met een langdurige relatie tussen een accountantsorganisatie en een OOB-controlecliënt. Een frisse blik op de accountantscontrole kan heel zuiverend en verhelderend zijn. De risico’s van vertrouwdheid of te grote vereenzelviging kunnen worden gemitigeerd door een prominente evaluerende rol voor de auditcommissie en een verplichte periodieke aanbesteding van de controleopdracht. Indien de aangestelde accountantsorganisatie aan het einde van haar eerste termijn opnieuw mag meedoen in de aanbesteding, kan hiervan een belangrijke kwaliteitsprikkel uitgaan. De auditcommissie zal immers de ervaringen met die accountantsorganisatie evalueren en hierbij de uitkomsten en conclusie van de toezichthouder betrekken. Indien die gunstig zijn, kan de accountantsorganisatie worden ‘beloond’ met een herbenoeming. Uiteindelijk acht de AFM het in het belang van de kwaliteit van de accountantscontrole dat de duur van de relatie tussen de accountantsorganisatie en de OOB-controlecliënt niet zodanig langdurig wordt dat die de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie bedreigt. Een totale gecombineerde opdrachtperiode van maximaal zes jaar lijkt daarom redelijk. De AFM is echter vooralsnog niet overtuigd van de noodzaak om de totale opdrachtperiode te allen tijde te beperken tot maximaal zes jaar. Vanuit het oogpunt van het maatschappelijk verkeer kan het zinvol zijn een meer langdurige betrokkenheid na te streven van de kwalitatief beste accountantsorganisatie, zeker als alternatieven niet voorhanden zijn en een open aanbesteding en kritische beoordeling heeft plaatsgevonden. Overigens is de AFM geen voorstander van joint audits. Een verlenging van de maximale gecombineerde opdrachtperiode van zes naar negen jaar zou dan ook niet van toepassing zijn.

      c. De AFM is voorstander van een dergelijke adequate informatieverstrekking door de voorgaande accountantsorganisatie aan de opvolgende accountantsorganisatie. Dit zou een verbetering zijn ten opzichte van de huidige situatie indien de opvolgende accountantsorganisatie beschikking krijgt over alle controle-informatie en overwegingen van haar voorganger die relevant zijn voor het verrichten van de wettelijke controle.

      d. De zevenjaarsroulatietermijn voor externe accountants is al geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving. De ontwerpverordening verlengt de afkoelingsperiode van twee naar drie jaar en introduceert een geleidelijke roulatieprocedure voor overige leden van het controleteam. De AFM zet vraagtekens bij het nut van deze (aanscherping van de) roulatie-eisen voor externe accountants, gelet op de introductie van een verplichte kantoorroulatie waarbij in feite de roulatie van de externe accountant en het gehele controleteam al is inbegrepen.

      Voorstellen - Verordening: Joint audits

      Voorstel Europese Commissie

      Lidstaten mogen besluiten dat in bepaalde gevallen een minimum aantal accountants(organisaties) moet worden benoemd voor de controle van een OOB en regels stellen met betrekking tot de samenwerking tussen de betrokken accountants(organisaties). Joint audits zijn dus op grond van de ontwerpverordening niet verplicht, maar kunnen door de Lidstaten verplicht worden gesteld.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De huidige Nederlandse regelgeving bevat geen verplichting of andere bepalingen voor joint audits.

      Conclusie

      De AFM is geen voorstander van (verplichte) joint audits. Bij een joint audit zullen in de praktijk taken en werkzaamheden worden verdeeld, waardoor geen van beide partijen meer het volledige overzicht heeft en geen van de partijen de volledige verantwoordelijkheid draagt voor de kwaliteitsbeheersing van de gehele controle. De AFM voorziet kwaliteitsrisico’s als geen van de aangestelde accountantsorganisaties het volledige overzicht heeft over de wettelijke controle en de volledige verantwoordelijkheid niet eenduidig kan worden toegewezen aan een externe accountant. Het argument van de Europese Commissie dat joint audits leiden tot betere controles vanwege het ‘vier-ogen-principe’ overtuigt vooralsnog niet, aangezien de ontwerpverordening geen bepaling bevat dat bij een joint audit de twee partijen elkaars werk controleren. De mogelijkheid voor Lidstaten joint audits al dan niet te verplichten is tegenstrijdig met het uitgangspunt van de ontwerpverordening voor de gehele Europese Unie dezelfde regels te stellen en zo de interne markt voor controlediensten te bevorderen. Door middel van de verplichte aanbestedingsprocedure krijgen nieuwe toetreders op de markt voor wettelijke controle een eerlijke kans. Hiervoor zou geen kunstmatige gezamenlijke uitvoering van de wettelijke controle nodig zijn.

      Voorstellen - Verordening: Rapportages van accountantsorganisaties

      Voorstel Europese Commissie

      a. De uitkomst van een wettelijke controle bij een OOB moet tot uitdrukking worden gebracht in twee rapporten (zie art. 21, ontwerpverordening) van de accountantsorganisatie: de controleverklaring (zie art. 22, ontwerpverordening) en het rapport aan de auditcommissie (zie art. 23, ontwerpverordening).

      De inhoud van de controleverklaring die openbaar wordt gemaakt, wordt uitgebreid, zodat de verklaring de gebruikte methodologie toelicht, in het bijzonder de wijze waarop de balans direct is geverifieerd en hoeveel is gebaseerd op systeem- en nalevingsgerichte controles, het gebruikte materialiteitsniveau, de belangrijkste risicogebieden voor afwijkingen van materieel belang in de jaarrekeningen, of de wettelijke controle was opgezet om fraude op te sporen, en in geval van een controleverklaring met beperking of een afkeurende verklaring of een verklaring van oordeelonthouding, de redenen voor het afgeven van een dergelijke verklaring. De controleverklaring moet ook een toelichting geven op de verschillen in de weging van gegevensgerichte controles en nalevingsgerichte controles ten opzichte van het voorgaande jaar.

      De accountantsorganisatie moet bovendien een rapport opstellen voor de auditcommissie. Dit rapport moet gedetailleerdere informatie verschaffen over de uitgevoerde controlewerkzaamheden, over de situatie van de onderneming als zodanig (bijvoorbeeld over de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten) en over de bevindingen van de controle, tezamen met de nodige toelichtingen. Dit rapport wordt verstrekt aan de auditcommissie, aan het management van de OOB en op verzoek ook aan de toezichthouder. Het rapport is echter niet publiek beschikbaar.

      b. Accountantsorganisaties moeten jaarlijks een lijst verstrekken aan de toezichthouder met alle door hen gecontroleerde OOB’s met daarbij behaalde omzetgegevens (zie art. 29, ontwerpverordening). De accountantsorganisatie dient tevens te rapporteren aan de toezichthouder als sprake is van (zie art. 25, ontwerpverordening):

      • Materiële overtredingen van wet- en regelgeving specifiek voor die OOB; 
      • Bedreiging van de continuïteit van de OOB; 
      • Het voornemen om een niet-goedkeurende controleverklaring af te geven.

      c. Accountantsorganisaties moeten jaarlijks een gecontroleerde jaarrekening openbaar maken en de toezichthouder hierover informeren. Daarin is ten minste ook een winst- en verliesrekening opgenomen waarin de omzet is gesplitst naar controleomzet bij OOB’s, bij niet-OOB’s, en omzet uit controlegerelateerde diensten. Ook dient hierin (financiële) informatie te worden opgenomen over het netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort (zie art. 26, ontwerpverordening).

      Verder moeten accountantsorganisaties jaarlijks een transparantieverslag openbaar maken en ESMA en de toezichthouder hierover informeren. Het transparantieverslag moet de elementen bevatten die al zijn opgenomen in artikel 40 van de SAD (dit artikel wordt overigens verwijderd uit de SAD en geïntroduceerd in de ontwerpverordening). In aanvulling daarop moeten ook de volgende elementen worden opgenomen:

      • Beschrijving van beleid omtrent de roulatie van ‘key audit partners’; 
      • Een corporate governance-verklaring als de accountantsorganisatie meer dan een derde van haar totale omzet uit wettelijke controles verdient bij grote OOB’s.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De controleverklaring wordt uitgebreid en zal meer informatie moeten bevatten over de verrichte wettelijke controle. De ontwerpverordening introduceert een formeel jaarlijks rapport aan de auditcommissie en schrijft voor welke informatie dit rapport ten minste moet bevatten. Verschillende regels schrijven momenteel al voor over welke zaken de accountantsorganisatie dient te communiceren met de auditcommissie (of RvC). Accountantsorganisaties nemen in de praktijk al meerdere onderwerpen die in de ontwerpverordening worden genoemd op in de managementletter, die ook wordt verstrekt aan de auditcommissie. De meldingsplicht van accountantsorganisaties aan de toezichthouder bij overtredingen of onregelmatigheden bij een OOB-controlecliënt gold al voor financiële ondernemingen. De ontwerpverordening breidt deze meldplicht uit tot alle OOB’s. Verder verplicht de ontwerpverordening een jaarlijks gecontroleerde jaarrekening van accountantsorganisaties en wordt het transparantieverslag op enkele punten uitgebreid.

      Conclusie

      a. De AFM is voorstander van meer informatieverstrekking (in de controleverklaring) over bijvoorbeeld het controleproces en de onafhankelijkheid van de accountant(sorganisatie) aan de gebruikers van jaarrekeningen. Ten aanzien van de precieze reikwijdte van de informatie die in de controleverklaring moet worden opgenomen, moet vooral aansluiting worden gezocht bij de informatiebehoefte van gebruikers van jaarrekeningen. Het is daarbij van belang dat die informatie relevant, begrijpelijk, juist en volledig is. De AFM is eveneens voorstander van adequate informatieverstrekking aan de auditcommissie. Het expliciet maken van de mogelijkheid voor de toezichthouder om het rapport aan de auditcommissie (de management letter) op te vragen bij de accountantsorganisatie heeft onze instemming.

      b. De AFM ziet geen bezwaren tegen het verstrekken van een volledige lijst met OOB-controlecliënten door accountantsorganisaties aan de toezichthouder. De meldingen aan de toezichthouder door de accountantsorganisatie als zich bijzonderheden voordoen bij de OOB-controlecliënt, is op dit moment in Nederland al grotendeels geïmplementeerd voor financiële ondernemingen. De AFM is voorstander van een uitbreiding van deze meldplicht naar alle OOB’s. Overigens kan hierbij worden opgemerkt dat het niet geheel duidelijk is aan welke toezichthouder de meldingen moeten worden gedaan: de toezichthouder op de accountantsorganisatie of de toezichthouder op de OOB of beide. Ter voorkoming van misverstanden ligt het in de rede om met betrekking tot deze verplichting te verwijzen naar de AFM, naast de bestaande verplichting voor financiële ondernemingen De Nederlandsche Bank (DNB) te informeren.

      c. De AFM is voorstander van meer transparantie over de accountantsorganisaties zelf en dus ook van het verplicht openbaar maken van de jaarrekening van accountantsorganisaties en de uitbreiding van het transparantieverslag. Met deze informatie kan besluitvorming omtrent diensten aangeboden door accountantsorganisaties worden gebaseerd op meer objectieve criteria die onder andere betrekking hebben op de kwaliteit van wettelijke controles.

      Voorstellen - Verordening: Rol auditcommissie

      Voorstel Europese Commissie

      Iedere OOB moet een auditcommissie hebben (met enkele uitzonderingen) (zie art. 31, ontwerpverordening). In het voorstel zijn de taken en bevoegdheden van de auditcommissie grotendeels gelijk aan die in de SAD (deze bepalingen worden overigens verwijderd uit de SAD en geïntroduceerd in de ontwerpverordening). Een auditcommissie is samengesteld uit niet bij het dagelijks bestuur betrokken leden van het leidinggevende orgaan en/of leden van het toezichthoudende orgaan van de OOB en/of leden die worden benoemd door de ava. De meerderheid van de leden en de voorzitter moeten onafhankelijk zijn. Minimaal één lid moet deskundig zijn op het gebied van accountantscontrole en één lid op het gebied van financiële verslaggeving en/of accountantscontrole. De leden van de auditcommissie als geheel beschikken over deskundigheid die relevant is voor de sector waarin de OOB actief is. De auditcommissie monitort het proces van financiële verslaggeving, de effectiviteit van de interne beheersing, interne controle en risicobeheersing en het werk van de accountantsorganisatie die de wettelijke controle verricht en informeert het management en het toezichthoudende orgaan van de controlecliënt hierover (zie art. 24, ontwerpverordening). De auditcommissie kan toestemming geven voor het verrichten van bepaalde overige diensten (namelijk diensten op het gebied van human resources en comfort letters bij aandelenuitgifte) (zie art. 10, ontwerpverordening). De auditcommissie is verder verantwoordelijk voor de aanbestedingsprocedure van de controleopdracht aan een accountantsorganisatie.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De ontwerpverordening vergroot de rol van de auditcommissie en stelt hogere (wettelijke) eisen aan diens onafhankelijkheid, deskundigheid en betrokkenheid bij de OOB.

      Conclusie

      De AFM is voorstander van een dergelijke grotere rol van de auditcommissie bij de werkzaamheden van de accountantsorganisatie (inclusief het oordelen over bepaalde onafhankelijkheidsbedreigingen). Indien namelijk het bestuur van de OOB (en met name de CFO) primair de externe accountant aanstuurt en de accountantsorganisatie selecteert, kan een spanningsveld ontstaan tussen de onafhankelijkheid van de accountant en zijn belang als opdrachtnemer van de gecontroleerde onderneming. Indien de aansturing en selectie echter gebeurt door de auditcommissie, zoals voorgesteld in de ontwerpverordening, zou de accountant beter in staat zijn om een professioneel-kritische houding aan te nemen en tot onafhankelijke oordeelsvorming te komen. Hierbij is het overigens wel van belang dat volledige transparantie bestaat over de verschillende functies die de leden van de auditcommissie vervullen bij bijvoorbeeld andere OOB’s en met welke (andere) accountantsorganisatie zij in die functies relaties onderhouden. Verder is het de vraag of er voldoende capaciteit beschikbaar is om te kunnen voldoen aan de aangescherpte deskundigheidseisen voor ten minste twee leden van de auditcommissie.

      Voorstellen - Verordening: Uitvoering van de wettelijke controle

      Voorstel Europese Commissie

      In de ontwerpverordening zijn verschillende bepalingen opgenomen die de kwaliteit van de uitvoering vande wettelijke controle bij een OOB moeten waarborgen, waaronder (zie art. 14-20, ontwerpverordening): 

      • de reikwijdte van de controle (gericht op getrouw beeld en naleving verslaggevingsstandaarden en niet op toekomstige levensvatbaarheid of efficiëntie en effectiviteit van de controlecliënt); 
      • de professioneel-kritische instelling van de accountant (m.n. bij de controle van schattingen voor reële waardes, de afwaardering van goodwill en andere immateriële activa en toekomstige kasstromen bij de overwegingen voor de continuïteit); 
      • de aanwijzing van ten minste één externe accountant met voldoende middelen om zijn werk te doen en die actief betrokken is bij de uitvoering van de wettelijke controle; 
      • de externe accountant besteedt voldoende tijd aan de controle en stelt zijn medewerkers voldoende middelen ter beschikking; 
      • registratie van schendingen van de Verordening; 
      • consultatie van externe experts; 
      • cliëntenadministratie; 
      • minimale inhoud van een controledossier; 
      • registratie van klachten over de uitvoering van wettelijke controles; 
      • registratie van incidenten, nemen van maatregelen en informeren van de toezichthouder; 
      • melden van fraudes en andere ongeregeldheden bij de controlecliënt en bij de daartoe aangewezen organen als de controlecliënt onvoldoende maatregelen treft; 
      • verantwoordelijkheid van groepsaccountant voor dossiervorming en informatieverstrekking aan de toezichthouder; 
      • opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling van wettelijke controles bij OOB’s; 
      • het gebruik van de internationale controlestandaarden.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      Bovenstaande bepalingen ten aanzien van de uitvoering van wettelijke controles zijn al grotendeels geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving.

      Conclusie

      De AFM is van oordeel dat de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot de uitvoering van wettelijke controles, en dus ook de voorgestelde bepalingen in de ontwerpverordening, in beginsel voldoende zijn.

      Voorstellen - Verordening: Kwaliteitsbeheersing

      Voorstel Europese Commissie

      In de ontwerpverordening zijn bepalingen opgenomen die accountantsorganisaties voorschrijven beleid en procedures te hebben die zorgen voor onder andere onafhankelijke en objectieve externe accountants, een beheerste en integere bedrijfsvoering, effectieve kwaliteitsbeheersing, kennis en ervaring van medewerkers, voldoende kwaliteit van uitbestede controlewerkzaamheden, omgang met onafhankelijkheidsbedreigingen, een standaard voor de uitvoering van wettelijke controles, de begeleiding en beoordeling van medewerkers, de inrichting van controledossiers, de omgang met incidenten, de beloning van medewerkers, kwaliteitsbewaking en de evaluatie van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Het naleven van deze bepalingen dient proportioneel te zijn aan de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de accountantsorganisatie (zie art. 6, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      Het merendeel van deze bepalingen is momenteel al geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving en is gelijk(waardig) aan de regels met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie en de externe accountant, het stelsel van kwaliteitsbeheersing, kwaliteitsbewaking en de beheerste en integere bedrijfsvoering. Een beperkt aantal elementen in deze bepalingen is nieuw voor Nederland:

      1. Beloning. De bepaling dat de beloning van medewerkers niet afhankelijk mag zijn van de omzet die de accountantsorganisatie behaalt bij de controlecliënt, is momenteel nog niet expliciet opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving. Prestatiebeloning, salariëring en promotie worden wel als voorbeeld genoemd als de uitwerking van het verplichte kwaliteitsbeleid van accountantsorganisaties.
      2. Uitbesteding. De huidige Nederlandse wet- en regelgeving bevatten geen bepalingen die betrekking hebben op het uitbesteden van controlewerkzaamheden. Deze uitbesteding mag geen afbreuk doen aan de kwaliteit van de wettelijke controle en mag niet de aansprakelijkheid van de accountantsorganisatie jegens de controlecliënt beïnvloeden. 
      3. Kwaliteitsbeheersing. De bepaling dat de verantwoordelijkheid voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing binnen een accountantsorganisatie dient te liggen bij een persoon die kwalificeert als externe accountant is momenteel niet expliciet opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving. 
      4. Proportionaliteit. De bepaling dat de naleving van deze kwaliteitsbeheersingsbepalingen proportioneel dient te zijn aan de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de accountantsorganisatie is momenteel niet expliciet opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving.

      Conclusie

      De AFM is van oordeel dat de huidige wet- en regelgeving met betrekking tot kwaliteitsbeheersing, en dus ook de voorgestelde bepalingen in de ontwerpverordening, in beginsel voldoende zijn. Voor wat betreft de beloning van medewerkers verwijst de AFM ook naar het Plan van aanpak ‘Lessen uit de kredietcrisis’ van november 2010 van de NBA. Hierin is de volgende maatregel opgenomen: “Kwaliteit als belangrijkste grondslag voor beoordeling en beloning van accountants bij controlecliënten; verbod op commerciële prikkels als omzet en cross selling als criterium voor beloning”. In het rapport ‘Prikkels voor kwaliteit accountantscontrole’ van 6 oktober 2011 heeft de AFM aangegeven voorstander te zijn van een duidelijke en normstellende uitwerking van deze maatregel in de beroepsregelgeving, waarbij onomstotelijk kwaliteit te allen tijde prevaleert boven elke vorm van commerciële prikkel. De bepalingen met betrekking tot de uitbesteding van controlewerkzaamheden, die voor de Nederlandse situatie nieuw zijn, zullen naar verwachting verder bijdragen aan de beheersing van de kwaliteit van wettelijke controles. Met betrekking tot de bepaling dat verantwoordelijkheid voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing dient te liggen bij een persoon die kwalificeert als externe accountant, merkt de AFM op dat hiervan een positieve kwaliteitsprikkel kan uitgaan, maar dat dit niet mag afdoen aan de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur van een accountantsorganisatie voor het gehele stelsel van kwaliteitsbeheersing. Het expliciet opnemen van de bepaling dat de naleving van de kwaliteitsbeheersingsbepalingen proportioneel dient te zijn aan de omvang en de complexiteit van de activiteiten van de accountantsorganisatie schept duidelijkheid over het feit dat van grotere en complexere accountantsorganisaties in verhouding meer kan worden verwacht ten aanzien van de naleving van kwaliteitsbeheersingsbepalingen.

      Voorstellen - Verordening: Geheimhouding

      Voorstel Europese Commissie

      a. Accountants en accountantsorganisaties mogen zich niet beroepen op geldende geheimhoudingsbepalingen als die de naleving van de Verordening zouden beletten (zie art. 12, ontwerpverordening).

      b. Accountantsorganisaties mogen in het kader van een groepscontrole controledocumentatie verstrekken aan de groepsaccountant in een derde land (zie art. 13, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      Met de bepaling onder a wordt gewaarborgd dat de nationale wet- en regelgeving niet de werking van de Verordening belemmert. De bepaling onder b geeft een uitzondering op de geheimhoudingsregels die momenteel ook al is opgenomen in de Nederlandse wet- en regelgeving.

      Conclusie

      De AFM ziet geen bezwaren tegen deze voorstellen.

      Voorstellen - Verordening: Nationale toezichthouders op accountantsorganisaties en OOB’s

      Voorstel Europese Commissie

      a. Iedere Lidstaat dient een toezichthouder aan te wijzen om de toezichttaken van de ontwerpverordening uit te voeren. Voor het toezicht op de naleving van de bepalingen met betrekking tot de aanstelling van accountantsorganisaties door OOB’s (inclusief de bepalingen voor auditcommissies) kan een andere toezichthouder worden aangewezen. De toezichthouder moet voldoende capaciteit, expertise en middelen hebben. Lidstaten dienen elkaar, EBA, EIOPA en ESMA te informeren welke toezichthouder(s) zij hebben aangewezen. ESMA zal hiervan een openbare lijst bijhouden (zie art. 35, ontwerpverordening).

      b. De toezichthouder dient onafhankelijk te zijn (zie art. 36, ontwerpverordening), voldoende bevoegdheden te hebben (zoals het mogen inzien van documenten, opvragen van informatie bij eenieder, onderzoeken ter plaatse uitvoeren, met rechterlijke toestemming telefoon- en dataverkeer opvragen, aangifte doen en experts inschakelen) (zie art. 38, 1e tm 4e lid, ontwerpverordening), persoonsgegevens te verwerken in overeenstemming met de Richtlijn voor bescherming van persoonsgegevens (zie art. 38, 6e lid, ontwerpverordening) en geheimhouding in acht te nemen (zie art. 37, ontwerpverordening) (overigens kan wel informatie worden uitgewisseld met o.a. ESMA (zie art. 55, ontwerpverordening), andere toezichthouders (zie art. 48 & 57, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      Voor wat betreft het toezicht op accountantsorganisaties, lijken uit de ontwerpverordening geen wijzigingen voort te komen voor Nederland: de AFM kan blijven functioneren als toezichthouder op de accountantsorganisaties. Met betrekking tot het toezicht op de naleving van bepalingen door OOB’s, is een aantal aspecten van dat toezicht op dit moment al ondergebracht bij DNB (als prudentiële toezichthouder op financiële ondernemingen) en de AFM (als gedragstoezichthouder op financiële ondernemingen). Op dit moment lijkt in Nederland echter nog niet expliciet een toezichthouder te zijn aangewezen die toeziet of beursgenoteerde ondernemingen bijvoorbeeld wel een adequate auditcommissie hebben. De huidige Nederlandse toezichthouders lijken al voldoende bevoegdheden te hebben om te voldoen aan de ontwerpverordening.

      Conclusie

      De AFM ziet geen bezwaren tegen deze voorstellen, aangezien deze grotendeels al zijn geïmplementeerd in Nederland. Wel zal nog expliciet een toezichthouder met voldoende (handhavings)bevoegdheden moeten worden aangewezen die toeziet op de bepalingen waar op dit moment nog geen toezicht bestaat in Nederland.

      Voorstellen - Verordening: Toezichtonderzoeken bij OOB-accountantsorganisaties

      Voorstel Europese Commissie


      a. De toezichthouder dient iedere drie jaar een onafhankelijk onderzoek (inspectie) uit te voeren bij accountantsorganisaties die OOB’s controleren. Daarbij moet de toezichthouder een aantal werkzaamheden zelfstandig uitvoeren (en mag deze niet delegeren aan bijvoorbeeld een beroepsorganisatie):

      1. goedkeuring en aanpassing van toezichtinstrumenten (handleiding, methodologie, werkprogramma); 
      2.  goedkeuring en aanpassing van toezichtrapporten en follow-up-rapporten; 
      3.  goedkeuring en aanwijzing van individuele toezichthouders (inspecteurs) voor ieder toezichtonderzoek.

      Individuele toezichthouders moeten onafhankelijk zijn, voldoende opleiding en ervaring hebben, niet werkzaam zijn in de openbare praktijk, in de afgelopen twee jaar niet hebben gewerkt bij de te onderzoeken accountantsorganisatie en verklaren dat er geen sprake is van belangenverstrengeling.

      Een toezichtonderzoek omvat ten minste: 

      1. een beoordeling van het stelsel van kwaliteitsbeheersing; 
      2. onderzoek naar de naleving van procedures en beoordeling van controledossiers van OOB’s, waarbij ten minste een significant deel van de controledossiers wordt geselecteerd op basis van een analyse van het risico dat de wettelijke controle van de jaarrekeningen inadequaat is uitgevoerd; 
      3. een beoordeling van het meest recente transparantieverslag.

      De toezichthouder bespreekt de bevindingen en conclusies met de accountantsorganisatie. Aanbevelingen dienen binnen redelijke termijn en ten minste binnen twaalf maanden te worden opgevolgd door de accountantsorganisatie. De belangrijkste conclusies van het toezichtonderzoek moeten in een rapport worden opgenomen (zie art. 40, ontwerpverordening).
      Daarnaast dient een toezichthouder specifieke onderzoeken uit te kunnen voeren om inadequate uitvoering van wettelijke controles te ontdekken, corrigeren en voorkomen (zie art. 41, ontwerpverordening).

      b. De toezichthouder dient doorlopend de ontwikkelingen in de markt bij te houden en tweejaarlijks te rapporteren aan ESMA, EBA en EIOPA over (zie art. 42, ontwerpverordening):

      1. de risico’s van hoge marktconcentratie, inclusief het wegvallen van accountantsorganisaties met een groot marktaandeel, de onderbreking van de uitvoering van wettelijke controles in een specifieke sector, en stabiliteit van de financiële sector als geheel; 
      2. de noodzaak om maatregelen te nemen om deze risico’s weg te nemen.

      c. De toezichthouder dient de zes grootste accountantsorganisatie binnen de Lidstaat te verzoeken om een contingency-plan (noodplan) op te stellen met daarin informatie over de mate van aansprakelijkheid van iedere partner binnen de accountantsorganisatie en over de mate waarin aansprakelijkheid kan uitbreiden naar andere accountantsorganisatie binnen hetzelfde netwerk. Deze noodplannen dienen te worden verstrekt aan de toezichthouder die daar overigens geen goedkeuring of bevestiging over dient te geven (zie art. 43, ontwerpverordening).

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De eisen die de ontwerpverordening stelt aan de uitvoering van toezichtonderzoeken waren eerder opgenomen in een aanbeveling van de Europese Commissie* en zijn grotendeels al geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving. Ook de eisen aan de inhoud van een toezichtonderzoek zijn al grotendeels geïmplementeerd. De eindverantwoordelijkheid voor de toezichthouder is verder aangescherpt. Aangezien de Europese toezichthouder ESMA, EBA en EIOPA pas recent zijn opgericht, zijn de bepalingen omtrent het informeren van die instanties nog niet geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving. Ook de verplichting voor de zes grootste accountantsorganisaties om een noodplan op te stellen is nieuw in de Nederlandse situatie.

      Conclusie

      a. De bepalingen in de ontwerpverordening ten aanzien van de uitvoering van toezichtonderzoeken sluiten al grotendeels aan op de Nederlandse praktijk. Onder dit model is de toezichthouder gebonden iedere drie jaar een toezichtonderzoek te verrichten bij OOB-accountantsorganisaties (en iedere zes jaar bij niet-OOB-accountantsorganisaties). Hoewel deze termijnen een zekere waarborg bieden, vormen deze ook een beperking in het toezicht. De toezichthouder heeft dan immers weinig vrijheid om op basis van risico- of effectgestuurd toezicht sommige accountantsorganisaties vaker of minder vaak te onderzoeken. In de praktijk kan het nu voorkomen dat de toezichthouder vanwege de termijnen gebonden is toezichtonderzoeken te verrichten bij accountantsorganisaties met een zeer laag risicoprofiel, waardoor minder capaciteit beschikbaar is voor toezichtonderzoeken bij accountantsorganisaties met een hoog risicoprofiel.
      Over de beoordeling van controledossiers merkt de AFM op dat het niet geheel duidelijk is of hiermee uitsluitend wordt bedoeld dat de selectie van controledossiers voor een toezichtonderzoek, ongeacht het totale aantal, voor een significant deel moet zijn gebaseerd op een risico-inschatting. De AFM selecteert controledossiers al grotendeels op basis van een risico-inschatting. Als echter eveneens wordt bedoeld dat een significant aantal controledossiers moet worden geselecteerd voor een toezichtonderzoek, zal nader uitwerking nodig zijn om vast te stellen hoeveel controledossiers als ‘significant’ zouden kwalificeren. De AFM is van oordeel dat de risicogerichte selectie van controledossiers voor een toezichtonderzoek en het gemiddelde aantal beoordeelde controledossiers** haar voldoende informatie verschaft om een oordeel te vormen over de naleving van relevante wet- en regelgeving en de kwaliteit van de uitgevoerde wettelijke controles.

      b. De monitoring van de markt die hier wordt beschreven, kan door de AFM worden uitgevoerd voor zover deze betrekking heeft op de continuïteit en de kwaliteit van de verrichte wettelijke controles. Voor zover deze monitoring betrekking zou hebben op mededinging in de accountantssector, zou deze monitoring in Nederland een taak zijn voor de NMa en niet voor de AFM. Onduidelijk is of een dergelijke rol voor mededingingsautoriteiten in de ontwerpverordening is beoogd.

      c. De verplichting voor het opstellen van een noodplan komt voort uit de veronderstelling dat de grootste accountantsorganisaties een systeemrisico kunnen betekenen. Als een van die accountantsorganisaties zou omvallen, wordt verondersteld dat dit gevolgen heeft voor de stabiliteit van de gehele financiële markt. De continuïteit van dergelijke accountantsorganisaties is van belang voor de goede werking van de financiële markten, specifiek de continuïteit in lopende en toekomstige wettelijke controles. Het is daarom goed als de grootste accountantsorganisaties zijn voorbereid op eventuele discontinuïteit. Het aantrekken van tijdelijke of permanente externe financiering kan uitkomst bieden bij dreigende discontinuïteit. Hiermee kan worden voorkomen dat er een collectieve ‘run’ ontstaat van medewerkers naar één of meer andere accountantsorganisaties, afgedwongen door de governancestructuur van externe accountants die partner en/of eigenaar zijn van de accountantsorganisatie. Hiervoor wordt in de ontwerprichtlijn ruimte geboden, mits voldoende waarborgen bestaan om conflicterende belangen tussen aandeelhouders van accountantsorganisaties en OOB’s te voorkomen. Overigens kan voor de praktische uitvoering van deze bepaling omtrent het opstellen van een noodplan aansluiting worden gezocht bij de zogenoemde ‘living wills’ die door banken worden opgesteld.

      * Commission Recommendation of 6 May 2008 on external quality assurance for statutory auditors and audit firms auditing public interest entities (notified under document number C(2008) 1721) (2008/362/EC).
      ** De AFM beoordeelt ongeveer tien tot vijftien controledossiers tijdens een regulier toezichtonderzoek bij een Big 4-accountantsorganisatie.

      Voorstellen - Verordening: Rapportages van de toezichthouder

      Voorstel Europese Commissie

      De toezichthouder dien transparant te zijn en de volgende zaken te publiceren (zie art. 44, ontwerpverordening):

      • een jaarlijks activiteitenverslag; 
      • een jaarlijks werkprogramma; 
      • een rapport met de totaalresultaten van toezichtonderzoeken gedurende een jaar, inclusief onder andere informatie over aanbevelingen, opvolging daarvan, toezichtmaatregelen en sancties; 
      • de bevindingen en conclusies van individuele toezichtonderzoeken.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      In de huidige Nederlandse situatie publiceert de AFM jaarlijks al een verslag van haar activiteiten, een jaarplan en een totaalrapportage van haar toezichtbevindingen. Vanwege de huidige geheimhoudingsregels kan de AFM geen bevindingen en conclusies publiceren van individuele toezichtonderzoeken, afgezien van boetebesluiten.

      Conclusie

      De AFM is voorstander van het uitbreiden van haar eigen mogelijkheden om transparanter te zijn, omdat in de praktijk een enorme behoefte aan meer transparantie wordt ervaren (zowel bij de onder toezicht staande accountantsorganisatie als bij het maatschappelijk verkeer). Met betrekking tot de transparantie over bevindingen en conclusies van individuele toezichtonderzoeken kunnen wel twee kanttekeningen worden geplaatst. In de eerste plaats voorziet de AFM een (verdere) juridisering van het toezichtproces als kantoorspecifieke bevindingen en conclusies openbaar worden gemaakt. Nu reeds zijn accountantsorganisaties zeer beducht voor te veel transparantie over hun feitelijke kwaliteit tegen de achtergrond van reputatierisico, hetgeen effectieve handhaving en het zelfreinigend vermogen vertraagt. In de tweede plaats zal bij individuele publieke rapporten, nog meer dan reeds gebruikelijk, over ieder woord en voorbeeld discussie plaatsvinden. De AFM ontkomt er in een dergelijk model niet aan om eenduidig te verwoorden wat haar bevindingen zijn. Hierdoor verwatert het onderscheid tussen een rapport inzake een accountantsorganisatie en het boetebesluit. Juist dat laatste is een voor het toezicht van de AFM belangrijk sanctiemechanisme dat niet lichtvaardig vervangen kan worden door slechts een publiek rapport van bevindingen.

      Voorstellen - Verordening: Handhaving

      Voorstel Europese Commissie

      A. De Lidstaten dienen regels op te stellen ten aanzien van het opleggen van handhavingsmaatregelen en ESMA te informeren over deze regels (en wijzigingen daarin) (zie art. 61, ontwerpverordening). Bij de ontwerpverordening is een bijlage opgenomen met een lijst van overtredingen die kunnen worden begaan door accountants, accountantsorganisaties en OOB’s. Voor deze overtredingen moet de toezichthouder ten minste de volgende sancties kunnen opleggen (zie art. 64, ontwerpverordening) die onverwijld moeten worden gepubliceerd (Lidstaten mogen ook meer bevoegdheden toekennen):

      1. aanwijzing; 
      2. een publicatie van de overtreding op de website van de toezichthouder; 
      3. een tijdelijk verbod op het verrichten van wettelijke controles door de accountantsorganisatie of externe accountant; 
      4. een verklaring met de stelling dat de controleverklaring niet voldoet aan de bepalingen van de ontwerpverordening; 
      5. een tijdelijk beroepsverbod voor bestuurders van accountantsorganisaties of OOB’s; 
      6. geldelijke boetes:
        i. van maximaal tweemaal de winst behaald of verlies vermeden vanwege de overtreding;
        ii. van maximaal € 5.000.000 voor natuurlijke personen;
        iii. van maximaal 10% van de totale omzet in het voorgaande boekjaar voor rechtspersonen.

      Bij de bepaling van de hoogte van de sanctie en het type sanctie, moeten toezichthouders het volgende in beschouwing nemen (zie art. 63, ontwerpverordening): 

      1. de ernst en duur van de overtreding; 
      2. de mate van verantwoordelijkheid (of verwijtbaarheid) van de betrokken persoon; 
      3. de financiële draagkracht van de betrokken persoon; 
      4. het belang van de behaalde winsten of vermeden verliezen vanwege de overtreding; 
      5. de mate van medewerking met de toezichthouder; 
      6. recidive.

      Toezichthouders en andere gerechtelijke instanties moeten jaarlijks ESMA informeren over de opgelegde sancties. ESMA publiceert deze gegevens in een jaarverslag (zie art. 67, ontwerpverordening).

      B. De Lidstaten moeten effectieve mechanismen opzetten die het melden van overtredingen bij de toezichthouder bevorderen (zie art. 66, ontwerpverordening). Deze bevatten ten minste:

      1. specifieke meldingsprocedures; 
      2. toepasselijke bescherming voor personen die mogelijke of daadwerkelijke overtredingen melden; 
      3. bescherming van persoonsgegevens; 
      4. procedures voor hoor en wederhoor.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De ontwerpverordening bevat nieuwe en uitgebreidere handhavingsinstrumenten dan de AFM op dit moment tot haar beschikking heeft (o.a. op het gebied van publicatie, vorm en hoogte van boetes, tijdelijk verbod om op te treden als externe accountant of als (mede)beleidsbepaler van een OOB-accountantsorganisatie). De aspecten die in overweging moeten worden genomen bij de bepaling van de hoogte van de sanctie en het type sanctie zijn op dit moment al opgenomen in het handhavingsbeleid van de AFM. De bescherming van persoonsgegevens en het toepassen van hoor en wederhoor zijn principes die in Nederland al zijn geïmplementeerd.

      Conclusie

      A. De AFM heeft geen bezwaren tegen de uitbreiding van de handhavingsinstrumenten en het melden van opgelegde sancties aan ESMA.

      B. De AFM is voorstander van mechanismen die het melden van overtredingen bij de toezichthouder bevorderen en de melder beschermen. Op deze manier zal de toezichthouder nog sneller van misstanden op de hoogte kunnen zijn om tijdig maatregelen te kunnen nemen.

      Voorstellen - Verordening: Samenwerking en Europees toezicht op accountantsorganisaties

      Voorstel Europese Commissie

      A. Toezichthouders moeten waar nodig samenwerken met toezichthouders uit andere Lidstaten (zie art. 45, ontwerpverordening), bijvoorbeeld met betrekking tot de noodplannen van accountantsorganisaties (zie art. 52, ontwerpverordening), waarbij het principe van Lidstaat van herkomst wordt gerespecteerd (zie art. 47, ontwerpverordening), onderling informatie wordt uitgewisseld (zie art. 48, ontwerpverordening) en eventueel taken naar andere toezichthouders kunnen worden gedelegeerd (zonder overdracht van eindverantwoordelijkheid) (zie art. 54, ontwerpverordening). Om de samenwerking tussen toezichthouders te bevorderen bij het uitvoeren van (gezamenlijke) toezichtonderzoeken, kunnen colleges van toezichthouders worden opgericht. Daarbij is in beginsel de toezichthouder in het land van herkomst leidend en faciliterend (zie art. 53, ontwerpverordening).

      B. De samenwerking tussen toezichthouders wordt georganiseerd binnen het raamwerk van ESMA. ESMA creëert hiervoor een permanente interne commissie die de taken van de European Group of Auditors’ Oversight Bodies (EGAOB) overneemt en werkt samen met EBA en EIOPA. ESMA adviseert toezichthouders over zaken die deze Verordening aangaan. ESMA zal gaan bijdragen bij de samenwerking tussen EU-toezichthouders en toezichthouders uit derde landen (zie art. 57-59, ontwerpverordening). Ook zal ESMA samenwerken met internationale organisaties en organen over internationale controlestandaarden (zie art. 60, ontwerpverordening). Verder zal ESMA, na consultatie van EBA en EIOPA, richtsnoeren uitvaardigen die betrekking hebben op (zie art. 46, 1e tm 3e lid, ontwerpverordening):

      1. standaarden voor inhoud en vorm van controleverklaring; 
      2. standaarden voor inhoud en vorm van rapport voor auditcommissie; 
      3. standaarden voor de toezichtactiviteiten van de auditcommissie; 
      4. standaarden en best practices voor de inhoud en vorm van het transparantieverslag; 
      5. standaarden en best practices voor de geleidelijke roulatie van leden van het controleteam; 
      6. standaarden en best practices voor de gronden voor ontslag van een accountantsorganisatie; 
      7. handhavingspraktijken en –activiteiten die toezichthouders moeten toepassen; 
      8. standaarden en best practices voor het uitvoeren van toezichtonderzoeken (‘inspections’ en ‘investigations’) en specifiek met betrekking tot de verschillende omvang en reikwijdte van activiteiten van accountantsorganisaties en overeenkomstige kwaliteitsstandaarden, beleid en procedures van accountantsorganisaties binnen een netwerk; 
      9. procedures voor het uitwisselen van informatie; 
      10. procedures en vormen van samenwerking bij gezamenlijke toezichtonderzoeken; 
      11. het operationeel functioneren van colleges van toezichthouders.

      Daarnaast zullen EBA, EIOPA en ESMA gezamenlijk richtsnoeren uitvaardigen met betrekking tot de typen handhavingsmaatregelen en sancties en hoogte van boetes die worden opgelegd in individuele gevallen binnen het nationale wettelijke kader.

      C. ESMA dient een aantal rapporten te publiceren (20XX is het jaar van inwerkingtreding van de ontwerpverordening) (zie art. 46, 4e & 5e lid, ontwerpverordening):

      1. In 20XX +2 jaar: een evaluatie van de structuur van de auditmarkt op basis van een onderzoek naar de invloed van civielrechtelijke aansprakelijkheidsystemen van Lidstaten op de structuur van de auditmarkt (die 1 jaar later door de Commissie in een rapport worden gepresenteerd); 
      2. In 20XX +4 jaar: een tweejaarlijks rapport over de toepassing van de Verordening na consultatie met EBA en EIOPA; 
      3. In 20XX +4 jaar: een rapport over een onderzoek naar de mate waarin de toezichthouders in Lidstaten voldoende macht en middelen hebben om hun taken uit te voeren; 
      4. In 20XX +6 jaar: een rapport over wijzigingen in de structuur van de auditmarkt, wijzigingen in grensoverschrijdende activiteiten en een tussentijdse beoordeling van de verbetering van controlekwaliteit; 
      5. In 20XX +12 jaar: een evaluatie van het effect van deze Verordening (zie art. 50, ontwerpverordening).

      D. ESMA zal een vrijwillig Europees kwaliteitscertificaat introduceren voor accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij OOB’s. Dit kwaliteitscertificaat wordt verstrekt door ESMA aan accountantsorganisaties die voldoen aan nog nader te bepalen vereisten (gebaseerd op controlekwaliteit en de ervaringen van toezichthouders) tegen betaling van een kostendekkende vergoeding.

      Wijzigingen ten opzichte van de huidige Nederlandse situatie

      De ontwerpverordening bevordert en reguleert de (verdere) samenwerking tussen toezichthouders en introduceert een belangrijke coördinerende rol voor ESMA.

      Conclusie

      A. De AFM is voorstander van meer (gereguleerde) samenwerking tussen toezichthouders waar dat nodig en effectief is. Colleges van toezichthouders zijn op dit moment al (informeel) actief in het toezicht op accountantsorganisaties met grensoverschrijdende activiteiten en dito organisatorische inrichting. Deze samenwerking tussen toezichthouders draagt bij aan efficiënter en effectiever toezicht op deze accountantsorganisaties en het voorkomen van overlappende en dubbele toezichtonderzoeken.

      B. De AFM is voorstander van een coördinerende en harmoniserende rol voor ESMA. Daarbij moet wel worden opgemerkt dat hierdoor de discretionaire bevoegdheden van de toezichthouder niet mogen worden beperkt (bijvoorbeeld bij het bepalen van het type en de hoogte van een handhavingsmaatregel of sanctie).

      C. De AFM heeft geen bezwaren tegen de voorstellen om ESMA de naleving van de Verordening en de status van de auditmarkt te laten evalueren en hierover te rapporteren.

      D. De AFM ziet niet de toegevoegde waarde van de introductie van een vrijwillig kwaliteitscertificaat (bovenop de OOB-vergunning die door de AFM is verstrekt) en is hiervan dus geen voorstander.

      Informatie delen

      Delen via: deel