Terug

Belangrijkste wijzigingen Nederlandse biedingsregels

Nieuws Dit bericht is ouder dan 3 jaar. De inhoud kan hierdoor niet meer actueel zijn.

De Nederlandse biedingsregels, waaronder het Besluit openbare biedingen (Bob), worden met ingang van 1 juli 2012 gewijzigd. De nieuwe biedingsregels zullen gelden voor openbare biedingen die worden aangekondigd vanaf 1 juli 2012. Voor biedingen die voor die tijd zijn aangekondigd blijven de huidige biedingsregels gelden.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) licht in dit bericht vijf belangrijke wijzigingen kort toe. Op korte termijn zal de AFM een uitgebreide nieuwsbrief publiceren over de nieuwe biedingsregels waarin meer wijzigingen zullen worden toegelicht.

“Put up or shut up” regeling

Een van de belangrijkste wijzigingen is de introductie van de zogenaamde “put up or shut up” regeling (artikel 2a Bob nieuw). De AFM kan op grond van deze regeling door een doelvennootschap worden verzocht om een potentiële bieder te verplichten duidelijkheid te geven over zijn bedoelingen. De potentiële bieder moet dan óf een openbaar bod aankondigen, óf publiek maken dat hij geen openbaar bod zal aankondigen. Als de potentiële bieder bekend maakt dat hij geen openbaar bod zal aankondigen, dan mag deze potentiële bieder 6 maanden lang geen nieuw openbaar bod aankondigen op dezelfde doelvennootschap.

Aankondiging “vijandig bod”

Ook het artikel dat regelt wanneer een zogenaamd “vijandig bod” is aangekondigd (artikel 5 lid 2 Bob), is gewijzigd. Wanneer een bod is aangekondigd, beginnen de wettelijke termijnen die gelden voor het biedingsproces te lopen. Een bod is net als onder de huidige biedingsregels aangekondigd wanneer een bieder concrete informatie over het voorgenomen openbaar bod publiek heeft gemaakt. Nieuw in dit artikel is de mogelijkheid voor de doelvennootschap om onmiddellijk na de mededeling van de bieder publiek te maken dat de bieder en de doelvennootschap in gesprek zijn. De mededeling van de bieder geldt dan niet langer als een aankondiging van een openbaar bod.  Een dergelijke mededeling van de doelvennootschap voorkomt dus dat de wettelijke termijnen beginnen te lopen.

Verhoging biedprijs

Verder wordt de bepaling dat de biedprijs slechts eenmaal mag worden verhoogd, gewijzigd (artikel 15 lid 4 Bob nieuw). De nieuwe regels staan het een bieder toe om tijdens de aanmeldingstermijn de biedprijs meerdere keren te verhogen. Als de verhoging van de biedprijs betekent dat de samenstelling van de geboden prijs wijzigt dan moet de bieder een document publiceren. Dit is het geval als de biedprijs eerst uit contanten bestond en na de verhoging ook uit effecten bestaat. Het document dient alle gegevens te bevatten die van belang zijn voor de aandeelhouder om zich een verantwoord oordeel te vormen over de verhoging van de geboden prijs (artikel 15a Bob nieuw). Als de resterende aanmeldingstermijn op het moment van verhoging van de biedprijs minder dan zeven dagen is, wordt de termijn (van rechtswege) verlengd tot zeven dagen.

Mededeling transacties gereglementeerde markt

Een andere belangrijke wijziging ziet op het melden van transacties en overeenkomsten tijdens een bod. Een bieder en een doelvennootschap zijn, ook onder de huidige biedingsregels, verplicht een openbare mededeling te doen over alle transacties en overeenkomsten in de effecten waarop het openbaar bod ziet. Deze verplichting geldt vanaf het moment van aankondiging van het bod tot en met het moment van gestanddoening van het bod. Met het oog op transparantie zijn transacties verricht op een gereglementeerde markt niet langer uitgezonderd van deze verplichting (artikel 5 lid 4 Bob nieuw en 13 lid 1 Bob nieuw). Ook over transacties op een gereglementeerde markt moet onder de nieuwe biedingsregels een openbare mededeling worden gedaan.

Aanmeldingstermijn

Tot slot wordt ook de minimale aanmeldingstermijn gewijzigd. De minimale aanmeldingstermijn gaat van vier naar acht weken(artikel 14 lid 3 Bob nieuw).

De AFM maakt zich sterk voor eerlijke en transparante financiële markten.

Als onafhankelijke gedragstoezichthouder dragen wij bij aan duurzaam financieel welzijn in Nederland.

Informatie delen

Delen via: deel