Terug

Goedkeuringsprocedure prospectus Voor Effectenuitgevende ondernemingen

Per 21 juli 2019 is de Prospectusverordening (EU) 2017/1129 (de Prospectusverordening) van toepassing. Op deze pagina vindt u informatie over de goedkeuringsprocedure voor prospectussen en supplementen onder de Prospectusverordening en de overgangsperiode van 1 mei 2019 tot 21 juli 2019. Ook vindt u informatie over goedkeuringen voor uitgevende instellingen met een statutaire zetel in een derde land, de overdracht van goedkeuring, frequent uitgevende instellingen en het universele registratie document (URD).

Goedkeuring prospectus 1 mei - 21 juli 2019

Afhankelijk van de verwachte datum van goedkeuring van het prospectus kunt u vanaf 1 mei een aanvraag doen onder de huidige wetgeving (de Prospectusrichtlijn 2003/71/EG) of de nieuwe wetgeving (de Prospectusverordening).

Aanvraag onder de Prospectusrichtlijn

Aanvragen onder de Prospectusrichtlijn moeten vóór 21 juli 2019 goedgekeurd zijn. Vraagt u goedkeuring aan onder de Prospectusrichtlijn en het komt niet tot goedkeuring voor 21 juli 2019? Dan vragen wij u om een nieuwe aanvraag te doen (onder de nieuwe Prospectusverordening) en het conceptprospectus aan te passen zodat het prospectus voldoet aan de vereisten van de Prospectusverordening. Houd er rekening mee dat het goedkeuringsproces dan vertraging oploopt. We doen ons uiterste best om goedkeuring voor 21 juli 2019 mogelijk te maken, maar kunnen dat niet garanderen. We zijn uiteraard wel verplicht om binnen de gestelde wettelijke termijnen te reageren.

Aanvraag onder de Prospectusverordening

Vanaf 1 mei 2019 kunt u een aanvraag onder de Prospectusverordening doen. Wij kunnen het prospectus dan alvast in behandeling nemen. Formeel kan de AFM het prospectus echter pas goedkeuren vanaf 21 juli 2019.

Reclame

De Prospectusverordening heeft mogelijk ook invloed op reclame die gepubliceerd wordt bij een goedgekeurd prospectus. Lees meer over de regels voor reclame bij goedgekeurde prospectussen.

Goedkeuringsprocedure prospectussen

Bevestiging van de aanvraag en termijnen

We sturen binnen twee werkdagen na uw ontvangst van uw aanvraag een ontvangstbevestiging. Deze bevat een referentienummer en uw contactpunt binnen de AFM.
 
De AFM kan een prospectus alleen goedkeuren als deze voldoet aan de vereisten van volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid. Kunt u bepaalde wettelijk vereiste informatie, bijvoorbeeld de meest recente jaarrekening, nog niet in het eerste conceptprospectus opnemen? Vermeld dit dan bij uw aanvraag en geef aan waarom de informatie ontbreekt.

Als wettelijk verplichte informatie bij de aanvraag ontbreekt, dan kunnen wij niet controleren of het prospectus voldoet aan de vereisten van de Prospectusverordening. U ontvangt dan een aanvullingsbrief en u krijgt dan eenmaal de kans om het prospectus aan te vullen. Als dit niet lukt binnen de gestelde termijn, dan kunnen wij de goedkeuring van het prospectus weigeren en de toetsing beëindigen.

Reactietermijnen

De AFM heeft een wettelijke termijn van 10 werkdagen om het (eerste) conceptprospectus te beoordelen en om te reageren. Deze termijn is 20 werkdagen als de uitgevende instelling voor het eerst een prospectus laat goedkeuren bij de AFM.

Uiterlijk aan het eind van de termijn ontvangt u per e-mail een van de volgende drie reacties van ons:

  • Een commentaarformulier. U wordt in de gelegenheid gesteld om dit commentaar in een nieuw concept van het prospectus te verwerken.
  • Een bericht dat de AFM geen commentaar heeft en dat het prospectus goedgekeurd kan worden.
  • Een aanvullingsbrief met een verzoek tot aanvullende informatie.

Commentaarformulier

Als wij een opmerking hebben over het prospectus, dan maken we dat kenbaar in een commentaarformulier. U krijgt deze per e-mail binnen de beoordelingstermijn van 10 of 20 werkdagen. U heeft vervolgens de gelegenheid om binnen een door ons gestelde termijn het prospectus aan te passen en een nieuw conceptprospectus toe te sturen. Deze beoordelen we binnen 10 werkdagen. Aan het eind van de termijn krijgt u opnieuw een commentaarformulier of een bericht dat wij geen commentaar meer hebben. De goedkeuringsprocedure kan uit meerdere van deze rondes bestaan.

Geen commentaar

Als wij geen opmerkingen meer hebben, dan vragen we u om de definitieve versie van het prospectus. Deze versie moet een pdf-bestand zijn van maximaal 20 mb en moet de versie van het prospectus zijn zoals deze na goedkeuring gebruikt wordt (met datum, in definitieve opmaak en inclusief eventuele afbeeldingen). De AFM legt de definitieve versie voor aan een goedkeuringscommissie. Zodra het prospectus is goedgekeurd, ontvangt u per e-mail een brief met het besluit tot goedkeuring.

Publicatie prospectus

Wij publiceren goedgekeurde prospectussen in het register op onze website. Dit ontslaat de uitgevende instelling niet van de verplichting om zelf het prospectus beschikbaar te stellen voor het publiek. Alle goedgekeurde prospectussen moeten minimaal tien jaar na publicatie beschikbaar zijn. Dit geldt ook voor documenten die met verwijzing in het prospectus zijn opgenomen, aanvullingen van het prospectus en/of de definitieve voorwaarden van basisprospectussen.

Aanvullingsbrief

De AFM heeft onder de Prospectusverordening een relatief korte wettelijke termijn om te reageren. Na de eerste beoordelingsronde is de termijn voor alle prospectussen tien werkdagen. We eisen daarom dat het eerste conceptprospectus van hoge kwaliteit is. Voldoet het prospectus niet aan de wettelijke vereisten van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie? Dan sturen wij u een aanvullingsbrief. Daarin lichten wij toe op welke punten het prospectus aangepast moet worden. In de aanvullingsbrief stellen we een termijn waarbinnen we een verbeterd conceptprospectus willen ontvangen.

Heeft u naar aanleiding van de aanvullingsbrief een verbeterde versie van het prospectus gestuurd? Dan ontvangt u van ons één van de volgende reacties: 

  • een bericht dat wij geen commentaar hebben en dat het prospectus goedgekeurd kan worden
  • een commentaarformulier
  • een brief waarin uw aanvraag door ons wordt beëindigd.

U ontvangt ook een aanvullingsbrief als u binnen dertig werkdagen na het ontvangst van ons commentaarformulier nog geen voldoende verbeterde versie van het prospectus heeft opgestuurd.

Beëindiging toetsing

Wij kunnen de goedkeuring van het prospectus weigeren en de toetsing beëindigen als

  • we geen aangepast conceptprospectus ontvangen binnen de in de aanvullingsbrief gestelde termijn, of
  • het aangepaste conceptprospectus (nog steeds) niet voldoet aan de wettelijke eisen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie; bijvoorbeeld als vereiste item-informatie, zoals historisch financiële informatie, (nog steeds) ontbreekt.

Wilt u na beëindiging alsnog goedkeuring van het prospectus verkrijgen? Dan moet u een nieuwe aanvraag tot goedkeuring van het prospectus doen. U ontvangt bij een nieuwe aanvraag opnieuw een factuur voor gemaakte kosten.

Goedkeuringsprocedure supplementen

De goedkeuringsprocedure voor supplementen is gelijk aan de procedure voor prospectussen. Alleen de beoordelingstermijn verschilt. In geval van supplementen hebben wij een wettelijke termijn van vijf werkdagen waarbinnen we moet reageren.

Procedure deponeren definitieve voorwaarden

Bij een goedgekeurd basisprospectus moet u de definitieve voorwaarden bij ons deponeren. Mail de voorwaarden vianaar final.terms@afm.nl.

Goedkeuringsoverdracht

Wilt u de goedkeuring van het prospectus overdragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat? U moet hier dan met de AFM afspraken over maken. Stuur uw verzoek per e-mail naar service.prospectus@afm.nl. De AFM bepaalt dan of u in aanmerking komt voor de overdrachtsprocedure. Deze procedure ziet er als volgt uit.

U dient een overdrachtsverzoek in bij de AFM. Dit verzoek bestaat uit:

  • een getekend overdrachtsverzoek
  • een bevestiging van de gemaakte afspraken met de AFM
  • de meest recente versie van het prospectus.

Als de AFM akkoord is, dan dient de AFM een formeel overdrachtsverzoek in bij de andere bevoegde autoriteit. U ontvangt hierover een bericht. Als de andere bevoegde autoriteit ook akkoord is met de overdracht, dan ontvangt u hierover ook een bericht. ESMA wordt tijdens dit proces in kennis gesteld van het overdrachtsverzoek en wie de bevoegde autoriteit is.

Universal Registration Document (URD)

In de Prospectusverordening is een nieuw type document opgenomen: het universeel registratiedocument (URD). Het URD is een registratiedocument dat jaarlijks door een onderneming kan worden opgemaakt. Het kan onderdeel vormen van bijvoorbeeld een basisprospectus. Het URD is bedoeld voor uitgevende instellingen die verwachten frequent effecten uit te geven en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilateraal handelsplatform.

Het URD kan alleen in specifieke gevallen gebruikt worden. Als de AFM een URD in twee opeenvolgende boekjaren heeft goedgekeurd en deze geen onderdeel vormt van het prospectus, dan mag de uitgevende instelling het URD in de jaren daarna gebruiken als onderdeel van een prospectus zonder voorafgaande goedkeuring. Wel blijft de verplichting bestaan om het URD en de wijzingen daarop jaarlijks te deponeren bij de toezichthouder, mits zij een schriftelijke verklaring aan de AFM overlegt dat zij heeft voldaan aan alle publicatieverplichtingen onder de Transparantierichtlijn 2004/109/EC en Marktmisbruikverordening (EU) nr. 596/2014.

Onder de Prospectusverordening is het mogelijk om het URD te paspoorten naar een andere Europese lidstaat op het moment dat de onderneming daar een prospectus (waar het URD onderdeel van uitmaakt) laat goedkeuren. Zie ook de Q&A van ESMA hierover.

Heeft u specifieke vragen over het URD? Stuur dan een email naar service.prospectus@afm.nl.

 

 

Informatie delen

Delen via: deel
Alle onderwerpen voor Effectenuitgevende ondernemingen