Prospectusplicht Voor Effectenuitgevende ondernemingen

Op de verplichting om een goedgekeurd prospectus algemeen verkrijgbaar te stellen bestaan een aantal vrijstellingen. Een goedgekeurd prospectus is bijvoorbeeld niet verplicht wanneer de effecten een nominale waarde hebben van meer dan €100.000. Bedraagt de totale waarde van de aanbieding minder dan €2,5 miljoen, dan is een goedgekeurd prospectus ook niet verplicht. Zo zijn er nog een aantal vrijstellingen op de prospectusplicht. Deze kunt u vinden in hoofdstuk 5.1 Wft en in de Vrijstellingsregeling Wft.

Wanneer effecten worden aangeboden of toegelaten tot de handel onder toepassing van een vrijstelling, is een vrijstellingsvermelding verplicht. De vorm van deze vermelding is voorgeschreven.

De conversievrijstelling is een bijzondere vorm van een vrijstelling op de prospectusplicht. Deze vrijstelling is van toepassing wanneer aandelen of certificaten worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en deze zijn voortgekomen uit de conversie van andere effecten of uit de uitoefening van rechten verbonden aan andere effecten.

In bepaalde gevallen heeft de AFM de bevoegdheid om de conversievrijstelling niet van toepassing te verklaren. Dit betreft voornamelijk situaties waarin in aandelen wordt geconverteerd en die worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waardoor de aard van de uitgevende instelling materieel wijzigt, terwijl vanwege de uitzondering op of vrijstelling van de prospectusplicht voor beleggers geen of onvoldoende informatie met betrekking tot de betreffende emissie beschikbaar is. Een ‘reverse listing’ is hiervan een voorbeeld.

Bij de beoordeling of de conversievrijstelling van toepassing is, staat de bescherming van de belangen van beleggers centraal. Gelet op de mogelijke impact van een situatie als een reverse listing is het belangrijk dat de belegger wordt geïnformeerd over de gevolgen daarvan voor het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de betrokken uitgevende instelling.

Bij het beantwoorden van de vraag of er sprake is van een adequate informatievoorziening hanteert de AFM een aantal uitgangspunten. Een uitwerking van deze uitgangspunten is te vinden in een veelgestelde vraag waar op deze pagina naar verwezen wordt.

Een prospectus moet alle informatie bevatten die voor een belegger van belang is om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over de financiële situatie en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en over de voorwaarden van de effecten. Welke informatie dit is, is uitgewerkt in de prospectusverordening. De prospectusverordening bevat annexen voor verschillende typen effecten en verschillende typen uitgevende instellingen waarin gedetailleerd wordt aangegeven welke informatie in het prospectus moet worden opgenomen. De AFM toetst of het prospectus alle verplichte informatie bevat. Daarnaast toetst de AFM het prospectus op consistentie en op begrijpelijkheid.