Geschiktheid beleidsbepalers OOB-accountantsorganisaties Voor Accountantsorganisaties

Er bestaat een groot maatschappelijk belang bij goed uitgevoerde wettelijke controles van organisaties van openbaar belang (OOB’s). Om die reden zijn per 1 juli 2018 verplichtingen opgenomen in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) om de governance van OOB-accountantsorganisaties te versterken. OOB-accountantsorganisaties zijn onder meer verplicht te beschikken over een onafhankelijk stelsel van intern toezicht. Daarnaast geldt een geschiktheidseis voor de personen die het beleid bepalen van OOB-accountantsorganisaties of toezicht houden op dit beleid. Geschiktheid van deze personen is van groot belang voor de borging van de kwaliteit van de wettelijke controles.

Geschiktheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag en gaat over de volgende onderwerpen: 

1. bestuur, organisatie en communicatie
2. producten, diensten en markten waarop de accountantsorganisatie actief is
3. beheerste en integere bedrijfsvoering
4. evenwichtige en consistente besluitvorming.

De details hiervan kunt u lezen in de Beleidsregel geschiktheid Wta. Deze beschrijft het toetsingskader dat de AFM gebruikt bij de geschiktheidstoetsingen van beleidsbepalers van OOB-accountantsorganisaties. 

Bij de toetsing van de geschiktheid van een persoon wordt gekeken naar de functie en de samenstelling van het collectief waarin die persoon zitting zal gaan nemen.

De personen in de volgende collectieven moeten geschikt zijn voor de uitoefening van hun functie en de werkzaamheden die zij uitvoeren:

Met personen die het dagelijks beleid bepalen (de dagelijks beleidsbepalers) worden in ieder geval de bestuurders bedoeld. Intern toezichthouders worden onder de Wta als medebeleidsbepaler aangemerkt. Voor het bepalen van de dagelijks beleidsbepalers en medebeleidsbepalers zie de definities van beleidsbepaler en medebeleidsbepaler.

Als de (mede)beleidsbepaler niet tot een van deze drie collectieven behoort, dan moet alleen op betrouwbaarheid worden getoetst. Gebruik hiervoor de dienst ‘Aanmelden betrouwbaarheidstoets’.

Bovengenoemde beleidsbepalers moeten geschikt zijn voor hun functie en de werkzaamheden die zij uitvoeren. De AFM toetst de geschiktheid voor de huidige functie op basis van de relevante artikelen in de Wta en Bta met behulp van de Beleidsregel geschiktheid Wta. In deze beleidsregel wordt verduidelijkt wat wordt verstaan onder geschiktheid en welke aspecten de AFM daarbij in aanmerking neemt.

De accountantsorganisatie moet de geschiktheid van de beleidsbepalers aantonen. De AFM toetst de geschiktheid van een persoon in een bepaald collectief onder meer aan de hand van het functieprofiel, de motivering in hoeverre een persoon naar de mening van de accountantsorganisatie voldoet aan het functieprofiel, het curriculum vitae, de geschiktheidsmatrix en de opgegeven referenten. De AFM betrekt bij de toetsing ook informatie die vanuit het toezicht bekend is over de accountantsorganisatie en/of de (kandidaat-)beleidsbepaler. Ter aanvulling kan een toetsingsgesprek plaatsvinden.

Geschiktheid is een doorlopende eis. Wanneer zich wijzigingen in relevante feiten en omstandigheden voordoen in de geschiktheid en/of betrouwbaarheid, moet dit altijd direct door de OOB-accountantsorganisatie worden gemeld en door de AFM worden beoordeeld.

Als er binnen een collectief functies, taken, bevoegdheden en/of aandachtsgebieden van de beleidsbepalers worden gewijzigd, verzoeken wij u contact op te nemen met de AFM via ondersteuning_at@afm.nl. Wilt u in uw e-mail de wijzingen beschrijven? De AFM neemt vervolgens contact met u op en beoordeelt of deze wijzigingen binnen het collectief leiden tot het mogelijk opnieuw toetsen van beleidsbepalers of dat deze wijzigingen geen gevolgen hebben voor de geschiktheid van de huidige beleidsbepalers. De AFM vraagt u eventueel ook hoe u een bepaalde geconstateerde lacune in geschiktheid denkt op te lossen.

Het tarief voor een geschiktheidstoetsing is €7.000. Als een persoon in meerdere collectieven zit, of van functie of portefeuille verandert, wordt voor elke toets het tarief in rekening gebracht.

Zodra de aanvraag is ingestuurd, zijn de kosten voor de geschiktheidstoets en eventuele betrouwbaarheidsonderzoek verschuldigd, ongeacht de uitkomst van de aanvraagprocedure. Dit betekent dat de kosten in de volgende situaties in rekening worden gebracht: 

• als de AFM de aanvraag goedkeurt of afwijst 
• wanneer u de aanmelding tussentijds intrekt 
• wanneer een toetsing niet binnen de gestelde termijn compleet is aangeleverd en de AFM de aanvraag buiten behandeling stelt

Waarom zijn de tarieven voor accountantsorganisaties hoger dan die voor banken en verzekeraars?

De bestuurders en commissarissen van alle banken en verzekeraars in Nederland worden getoetst door De Nederlandsche Bank (DNB), in samenwerking met de AFM. De heffing voor deze toetsingen is echter niet altijd kostendekkend. De resterende kosten worden via het doorlopende toezicht verrekend. Bij accountantsorganisaties toetst de AFM alleen bestuurders en interne toezichthouders van de accountantsorganisaties met een vergunning voor de uitvoering van wettelijke controles van organisaties van openbaar belang (OOB’s). Bestuurders en interne toezichthouders van de overige accountantsorganisaties worden niet op geschiktheid getoetst. Het grootste deel van de kosten van de geschiktheidstoetsingen worden daarom gedragen door de OOB-accountantsorganisaties.

Waarom hanteert de AFM verschillende tarieven bij personentoetsingen?

Het uitgangspunt bij de vaststelling van de AFM-tarieven is dat de werkzaamheden kostendekkend zijn. Hoe meer tijd er nodig is voor een toetsing, hoe hoger de bijdrage is.

Met ingang van 1 juli 2018 bepaalt artikel 34d Bta dat benoeming van een persoon als lid van het orgaan belast met het interne toezicht geschiedt voor ten hoogste vier jaren. Herbenoeming kan eenmaal en voor ten hoogste vier jaren plaatsvinden. De maximale zittingsduur voor commissarissen is hiermee acht jaar.

De AFM krijgt af en toe de vraag wat dit betekent voor zittende commissarissen en wanneer de termijn van acht jaar gaat lopen. 

De AFM leest deze wettelijke regels zo dat (zittende) commissarissen die per 1 juli 2018 deel zijn gaan uitmaken van het intern toezichtsorgaan na afloop van hun termijn nog slechts éénmaal herbenoemd kunnen worden, voor een termijn van maximaal vier jaar, ongeacht wanneer zij zijn benoemd of hoe vaak zij al zijn herbenoemd.

De AFM hanteert daarbij als uitgangspunt dat pas per 1 juli 2018 een (nieuw, onafhankelijk) toezichtsorgaan ontstaat als bedoeld in de Wta. Per die datum ging de verplichting in tot het hebben van een onafhankelijk orgaan belast met het interne toezicht. Op grond van art. 34d Bta – en bij afwezigheid van overgangsrecht - mag dan nog één herbenoeming plaatsvinden voor een maximale periode van 4 jaar.

Voorbeeld: Commissaris X is per 1 oktober 2015 benoemd voor een periode van vier jaar. Hij kan per 1 oktober 2019 nog één keer worden herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

NB: dit antwoord geldt op basis van de per 1 juli 2018 geldende wettelijke regels; toepassing van de statuten van de accountantsorganisatie of van het hoogste netwerkonderdeel in Nederland of toepassing van de Corporate Governance Code kunnen tot een beperktere uitkomst leiden.

Voor nieuwe beleidsbepalers en nieuwe leden van het toezichthoudende orgaan wordt regelmatig een inwerkprogramma georganiseerd door de accountantsorganisatie of het hoogste netwerkonderdeel waarbij de betreffende kandidaat werkzaam zal zijn. De AFM krijgt regelmatig de vraag of dit inwerkprogramma ook kan aanvangen ná de benoeming (die volgt na toetsing) van de kandidaat.

Of de kandidaat een (gedetailleerd) inwerkprogramma volgt voorafgaand aan de benoeming dan wel dat de kandidaat (onderdelen van) dit programma na toetsing en benoeming kan volgen, staat ter beoordeling van (en onder verantwoordelijkheid van) de accountantsorganisatie of het hoogste netwerkonderdeel. De AFM benadrukt wel dat zij bij de toetsing op geschiktheid ervan uitgaat dat minimaal basiskennis op alle onderdelen (A t/m D) van de beleidsregel aanwezig is. Dit betekent praktisch dat het regelmatig nodig zal zijn onderdelen van een inwerkprogramma van te voren te volgen. Om redenen van vertrouwelijkheid is denkbaar dat (onderdelen van) het inwerkprogramma pas starten na benoeming.

Nadat de AFM de voorgenomen benoeming van een (mede)beleidsbepaler van een OOB heeft goedgekeurd, moet de daadwerkelijke voorgenomen benoeming van de (mede)beleidsbepaler gemeld worden bij de AFM. 

U meldt de daadwerkelijke benoeming via het AFM Portaal. Vergeet hierbij niet om het zaaknummer van de eerste aanmelding te vermelden. Het zaaknummer kunt u terugvinden in de goedkeuringsbrief.

De AFM neemt vervolgens de beleidsbepaler per datum van benoeming op in het register.

Houd er rekening mee dat na de afmelding van een beleidsbepaler in collectief I, de meerderheid van de dagelijks beleidsbepalers van collectief I, na afmelding nog steeds voldoet aan de vakbekwaamheidsregels van externe accountants (RA of AA+).

Als een (mede)beleidsbepaler van collectief I, II of III niet langer de functie uitoefent, moet de accountantsorganisatie deze persoon afmelden bij de AFM.

Met het afmeldformulieer geeft u aan: 

• voor welke beleidsbepaler, voor welk collectief en per welke datum de afmelding geldt
• of de af te melden beleidsbepaler wordt vervangen door een nieuwe beleidsbepaler of dat binnen het huidige collectief de taken, bevoegdheden of aandachtsgebieden van deze beleidsbepaler of lid van het toezichthoudend orgaan worden verdeeld

Als de vertrekkend beleidsbepaler wordt vervangen door een nieuwe beleidsbepaler, moet u voor het benoemen van de beoogd beleidsbepaler deze persoon door de AFM laten toetsen op betrouwbaarheid en geschiktheid alvorens u tot de benoeming overgaat.

Als binnen het huidige collectief de taken, bevoegdheden en aandachtsgebieden van de vertrekkend beleidsbepaler worden verdeeld, moet u de matrixverdeling van de aandachtsgebieden van het betreffende collectief opnieuw opstellen en naar de AFM sturen. De AFM beoordeelt vervolgens of het collectief in zijn geheel nog voldoet aan de geschiktheidseisen.