Geschiktheid beleidsbepalers OOB-accountantsorganisaties Voor Accountantsorganisaties

Er bestaat een groot maatschappelijk belang bij goed uitgevoerde wettelijke controles van organisaties van openbaar belang (OOB’s). Om die reden zijn per 1 juli 2018 verplichtingen opgenomen in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) om de governance van OOB-accountantsorganisaties te versterken. OOB-accountantsorganisaties zijn onder meer verplicht te beschikken over een onafhankelijk stelsel van intern toezicht. Daarnaast geldt een geschiktheidseis voor de personen die het beleid bepalen van OOB-accountantsorganisaties of toezicht houden op dit beleid. Geschiktheid van deze personen is van groot belang voor de borging van de kwaliteit van de wettelijke controles.

Geschiktheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag en gaat over de volgende onderwerpen: 

1. bestuur, organisatie en communicatie
2. producten, diensten en markten waarop de accountantsorganisatie actief is
3. beheerste en integere bedrijfsvoering
4. evenwichtige en consistente besluitvorming.

De details hiervan kunt u lezen in de Beleidsregel geschiktheid Wta. Deze beschrijft het toetsingskader dat de AFM gebruikt bij de geschiktheidstoetsingen van beleidsbepalers van OOB-accountantsorganisaties. 

Bij de toetsing van de geschiktheid van een persoon wordt gekeken naar de functie en de samenstelling van het collectief waarin die persoon zitting zal gaan nemen.

De personen in de volgende collectieven moeten geschikt zijn voor de uitoefening van hun functie en de werkzaamheden die zij uitvoeren:

Met personen die het dagelijks beleid bepalen (de dagelijks beleidsbepalers) worden in ieder geval de bestuurders bedoeld. Intern toezichthouders worden onder de Wta als medebeleidsbepaler aangemerkt. Voor het bepalen van de dagelijks beleidsbepalers en medebeleidsbepalers zie de definities van beleidsbepaler en medebeleidsbepaler.

Bovengenoemde beleidsbepalers moeten geschikt zijn voor hun functie en de werkzaamheden die zij uitvoeren. De AFM toetst de geschiktheid voor de huidige functie op basis van de relevante artikelen in de Wta en Bta met behulp van de Beleidsregel geschiktheid Wta. In deze beleidsregel wordt verduidelijkt wat wordt verstaan onder geschiktheid en welke aspecten de AFM daarbij in aanmerking neemt.

De accountantsorganisatie moet de geschiktheid van de beleidsbepalers aantonen. De AFM toetst de geschiktheid van een persoon in een bepaald collectief onder meer aan de hand van het functieprofiel, de motivering in hoeverre een persoon naar de mening van de accountantsorganisatie voldoet aan het functieprofiel, het curriculum vitae, de geschiktheidsmatrix en de opgegeven referenten. De AFM betrekt bij de toetsing ook informatie die vanuit het toezicht bekend is over de accountantsorganisatie en/of de (kandidaat-)beleidsbepaler. Ter aanvulling kan een toetsingsgesprek plaatsvinden.

Geschiktheid is een doorlopende eis. Wanneer zich wijzigingen in relevante feiten en omstandigheden voordoen in de geschiktheid en/of betrouwbaarheid, moet dit altijd direct door de OOB-accountantsorganisatie worden gemeld en door de AFM worden beoordeeld. Wanneer een beleidsbepaler na de inwerkingtreding van deze wet zal worden benoemd of herbenoemd, waarbij het takenpakket wijzigt, vindt voorafgaand aan dat moment in ieder geval een geschiktheidstoets plaats.

Op de website vindt u ook informatie over de personentoetsingen in het algemeen, het toetsingsproces, het toetsingsgesprek en de wijze van beoordeling van de geschiktheid. 

In het toetsingsproces worden de aanbevelingen van de Commissie Ottow meegenomen. Zie hiervoor het overzicht van verdere verbetervoorstellen op onze website. Naar aanleiding hiervan zal een pilot starten met een externe deskundige. Ook start een pilot met een onafhankelijke vertrouwenspersoon, tot wie de kandidaat zich kan wenden over de bejegening tijdens de toetsing. Daarnaast wordt in lijn met deze aanbevelingen op de website meer transparantie gegeven over de geschiktheidstoetsingen door de informatievoorziening uit te breiden en te verbeteren.  

Het tarief voor de (inhaal)toetsing is €7.000. Als een persoon in meerdere collectieven zit, geldt voor de eerste toetsing het normale tarief en kan voor de tweede toetsing een gereduceerd tarief van €1.000 gelden.

Het gereduceerd tarief kan van toepassing zijn als een dagelijks beleidsbepaler uit collectief I ook dagelijks beleidsbepaler is van collectief II en in beide collectieven nagenoeg dezelfde functie uitoefent. Dit is het geval wanneer:

• een dagelijks beleidsbepaler van het ‘hoogste netwerkonderdeel’ (collectief II) ook is aangemerkt als dagelijks beleidsbepaler van de OOB-accountantsorganisatie (collectief I), louter vanwege diens functie in collectief II; én
• collectief I en II wat betreft omvang, personen en portefeuilles nagenoeg identiek is.

In dat geval zal een verlaagd tarief gelden voor de dagelijks beleidsbepaler(s) in collectief II. Als de dagelijks beleidsbepaler in beide collectieven een andere functie/portefeuille heeft, dan zal een tweede volle toets moeten plaatsvinden en geldt het reguliere tarief.

Waarom zijn de tarieven voor accountantsorganisaties hoger dan die voor banken en verzekeraars?

De bestuurders en commissarissen van alle banken en verzekeraars in Nederland worden getoetst door De Nederlandsche Bank (DNB), in samenwerking met de AFM. De heffing voor deze toetsingen is echter niet altijd kostendekkend. De resterende kosten worden via het doorlopende toezicht verrekend. Bij accountantsorganisaties toetst de AFM alleen bestuurders en interne toezichthouders van de accountantsorganisaties met een vergunning voor de uitvoering van wettelijke controles van organisaties van openbaar belang (OOB’s). Bestuurders en interne toezichthouders van de overige accountantsorganisaties worden niet op geschiktheid getoetst. Het grootste deel van de kosten van de geschiktheidstoetsingen worden daarom gedragen door de OOB-accountantsorganisaties.

Waarom hanteert de AFM verschillende tarieven bij personentoetsingen?

Het uitgangspunt bij de vaststelling van de AFM-tarieven is dat de werkzaamheden kostendekkend zijn. Hoe meer tijd er nodig is voor een toetsing, hoe hoger de bijdrage is.

Voor de beleidsbepalers die vóór 1 juli 2018 (vóór het moment van inwerkingtreding van de geschiktheidseis) al in functie zijn en er geen sprake is van verandering van zijn/haar portefeuille en taakgebieden, geldt een overgangsregeling. Zij zijn geschikt zolang de AFM niet tot een ander oordeel is gekomen op grond van een geschiktheidstoets. Deze toetsingen onder het overgangsrecht noemen we inhaaltoetsingen.

Opvolging beleidsbepalers tijdens de overgangstermijn 

Vóór 1 juli 2019 moeten alle zittende dagelijks beleidsbepalers uit de collectieven I en II getoetst zijn op geschiktheid. Voor interne toezichthouders loopt de overgangstermijn tot 1 januari 2020. Als de termijn van een zittende beleidsbepaler of intern toezichthouder afloopt tijdens de overgangstermijn, toetst de AFM waar mogelijk de opvolgende beleidsbepalers en niet de zittende beleidsbepalers.

Als de beleidsbepaler (naar verwachting) wordt herbenoemd, al dan niet in een andere functie, dan wordt de beleidsbepaler uiteraard wel getoetst.

Met ingang van 1 juli 2018 bepaalt artikel 34d Bta dat benoeming van een persoon als lid van het orgaan belast met het interne toezicht geschiedt voor ten hoogste vier jaren. Herbenoeming kan eenmaal en voor ten hoogste vier jaren plaatsvinden. De maximale zittingsduur voor commissarissen is hiermee acht jaar.

De AFM krijgt af en toe de vraag wat dit betekent voor zittende commissarissen en wanneer de termijn van acht jaar gaat lopen.

De AFM leest de nieuwe wettelijke regels zo dat (zittende) commissarissen die per 1 juli 2018 deel zijn gaan uitmaken van het intern toezichtsorgaan na afloop van hun termijn nog slechts éénmaal herbenoemd kunnen worden, voor een termijn van maximaal vier jaar, ongeacht wanneer zij zijn benoemd, of hoe vaak zij al zijn herbenoemd.

De AFM hanteert daarbij als uitgangspunt dat pas per 1 juli 2018 een (nieuw, onafhankelijk) toezichtsorgaan ontstaat als bedoeld in de Wta. Per die datum gaat de verplichting in tot het hebben van een onafhankelijk orgaan belast met het interne toezicht. Op grond van art. 34d Bta – en bij afwezigheid van overgangsrecht - mag er dan nog één herbenoeming plaatsvinden voor een maximale periode van 4 jaar.

Voorbeeld: Commissaris X is per 1 oktober 2015 benoemd voor een periode van vier jaar. Hij kan per 1 oktober 2019 nog één keer worden herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar.

NB: dit antwoord geldt op basis van de per 1 juli 2018 geldende wettelijke regels; toepassing van de statuten van de accountantsorganisatie of van het hoogste netwerkonderdeel in Nederland of toepassing van de Corporate Governance Code kunnen tot een beperktere uitkomst leiden.

Voor nieuwe beleidsbepalers en nieuwe leden van het toezichthoudende orgaan wordt regelmatig een inwerkprogramma georganiseerd door de accountantsorganisatie of het hoogste netwerkonderdeel waarbij de betreffende kandidaat werkzaam zal zijn. De AFM krijgt regelmatig de vraag of dit inwerkprogramma ook kan aanvangen ná de benoeming (die volgt na toetsing) van de kandidaat.

Of de kandidaat een (gedetailleerd) inwerkprogramma volgt voorafgaand aan de benoeming dan wel dat de kandidaat (onderdelen van) dit programma na toetsing en benoeming kan volgen, staat ter beoordeling van (en onder verantwoordelijkheid van) de accountantsorganisatie of het hoogste netwerkonderdeel. De AFM benadrukt wel dat zij er bij de toetsing op geschiktheid vanuit gaat dat minimaal basiskennis op alle onderdelen (A t/m D) van de beleidsregel aanwezig is. Dit betekent praktisch dat het regelmatig nodig zal zijn onderdelen van een inwerkprogramma van te voren te volgen. Om redenen van vertrouwelijkheid is denkbaar dat (onderdelen van) het inwerkprogramma pas starten na benoeming.