Terug

Gebreken bij stemmen op afstand

Rapport Dit bericht is ouder dan 3 jaar. De inhoud kan hierdoor niet meer actueel zijn.

Stemmen op afstand bij aandeelhoudersvergaderingen kent gebreken en is voor verbetering vatbaar. Dat blijkt uit onderzoek van de AFM naar transparantie en verifieerbaarheid van de stemketen.

De AFM komt tot deze conclusie onder meer op basis van gesprekken met de belangrijkste Nederlandse marktpartijen, waaronder bewaarbedrijven (custodians), stemketen dienstverleners, uitgevende instellingen en (vertegenwoordigers van) beleggers. Deze verkenning is maandag 24 maart gepubliceerd.

Eén van de rechten van aandeelhouders is het kunnen stemmen over agendavoorstellen van de vennootschap. Lang niet alle aandeelhouders van de (grote) beursondernemingen wonen de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) fysiek bij. Uit praktisch oogpunt kiezen zij er vaak voor te stemmen bij volmacht en/of op afstand. Dit speelt vooral bij grensoverschrijdend stemmen en bij institutionele beleggers met internationaal gediversifieerde portefeuilles.

Betrouwbare stemketen

Echter, aandeelhouders én vennootschappen hebben geen of onvoldoende zicht en garantie of de stemmen die zijn uitgebracht daadwerkelijk en juist zijn doorgekomen in de stemketen. Door de toenemende aandacht voor betrokken aandeelhouderschap willen niet alleen beleggers, maar ook uitgevende ondernemingen meer inzicht in de wijze waarop beleggers betrokken zijn en hebben gestemd. Een betrouwbare stemketen draagt daaraan bij.

Het gebrek aan verifieerbaarheid en transparantie van de stemketen heeft een aantal technische en juridische oorzaken. Het gaat hier om een groot aantal partijen dat gebruik maakt van verschillende systemen die niet op elkaar aangesloten zijn en het gebruik van verschillende elektronische documenten.

Verschillen

De bestaande Europese richtlijn laat veel ruimte voor verschillende implementatie in jurisdicties. Dit leidt onder meer tot verschillen in record dates (de datum waarop bepaald wordt of iemand stemgerechtigd is), maar ook tot interpretatieverschillen over wie de stemgerechtigde is. Ook hebben custodians, bewaarbedrijven die naast het bewaren van aandelen ook diensten verlenen rond het stemrecht van deze stukken, de vrijheid zelf te bepalen wat de sluitingsdatum is voor het uitbrengen van de stemmen, de zogeheten cut-off date. Dit alles is verwarrend en vergt veel maatwerk en kosten.

Daarnaast is sprake van uiteenlopende belangen van de betrokken partijen waardoor, door belang bij behoud van de huidige situatie, of door gebrek aan een gevoel van urgentie, oplossingen niet actief worden nagestreefd. Dit leidt ertoe dat terugkoppeling van de uitgebrachte stemmen moeizaam verloopt of geheel uitblijft.

Aanbevelingen en reacties

In het rapport doet de AFM ook enkele aanbevelingen ter verbetering van de stemketen. Enerzijds is aanpassing van internationale en Europese regulering wenselijk, zoals harmonisatie van de termijnen van record date en cut-off date en verplichte medewerking door custodians. Gezien de internationale context en verwevenheid, biedt het enkel aanpassen van de Nederlandse regelgeving geen soelaas.

Daarnaast ligt er een belangrijke rol voor marktpartijen in de stemketen. Bijvoorbeeld door het gebruik van gestandaardiseerde gegevensuitwisseling. Ook is er een rol voor de aandeelhouders zelf om te verlangen dat zij een bevestiging krijgen dat hun stem overeenkomstig de gegeven instructie is verwerkt en uitgebracht. De AFM zal zich inzetten het onderwerp op de agenda te zetten in (internationale) fora, zoals ESMA en bij de Nederlandse Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

De AFM heeft daarom haar rapport aangeboden aan de voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, de heer prof. dr. Van Manen. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code zegt verheugd te zijn met het onderzoek dat de AFM presenteert en zal de uitkomsten meenemen in haar werk en onderzoek naar de rol van de aandeelhouder.

Daarnaast heeft de AFM de Vereniging voor effectenbezitters (VEB) en Eumedion als vertegenwoordigers van beleggers om een reactie gevraagd op dit rapport. Zowel de VEB als Eumedion verwelkomt het rapport.

De volledige reacties kunt u nalezen in het rapport.

De AFM maakt zich sterk voor eerlijke en transparante financiële markten.

Als onafhankelijke gedragstoezichthouder dragen wij bij aan duurzaam financieel welzijn in Nederland.

Informatie delen

Delen via: deel