Terug

Wat moet onder het begrip 'aandelen' in Hoofdstuk 5.1a Wft worden verstaan?

De invoering van de Transparantierichtlijn (Richtlijn 2004/109/EG) heeft tot enige onduidelijkheid geleid over de invulling van het begrip ‘aandelen’ in Hoofdstuk 5.1a van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Invulling van dit begrip is onder meer van belang voor het kunnen beantwoorden van vragen van en met betrekking tot uitgevende instellingen over:

  • welke lidstaat de lidstaat van herkomst is in de zin van de Transparantierichtlijn;
  • of een lidstaat van herkomst mag worden gekozen;
  • of een tussentijdse verklaring als bedoeld in artikel 5:25e Wft algemeen verkrijgbaar dient te worden gesteld.

Het begrip ‘aandelen’ in Hoofdstuk 5.1a Wft

Onder ‘aandelen’ in Hoofdstuk 5.1a Wft dienen niet alleen gewone en preferente aandelen te worden verstaan. Aandelen dient in dit hoofdstuk te worden uitgelegd als ‘effecten met een aandelenkarakter’ zoals gedefinieerd in artikel  5:1, onderdeel d Wft en zoals van toepassing in Hoofdstuk 5.1 Wft  en voortvloeiend uit de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG).
Hierdoor vallen naast gewone en preferente aandelen onder ‘aandelen’ in Hoofdstuk 5.1a Wft ook:
  • certificaten van aandelen;
  • verhandelbare deelnemingsrechten in closed-end beleggingsinstellingen;
  • depositary interests;
  • andere waardebewijzen (zoals convertibles, warrants en depositary receipts) waarmee door  uitoefening van daaraan verbonden rechten, door conversie of omruiling aandelen of met aandelen gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen kunnen worden verworven. Voorwaarde daarbij is dat zij zijn uitgegeven door de instelling of een groepsmaatschappij die ook de onderliggende effecten heeft uitgegeven.

De achtergrond hiervan is dat Overweging 6 van de Transparantierichtlijn, welke Richtlijn is verwerkt in Hoofdstuk 5.1a Wft, stelt dat het van vitaal belang is de samenhang tussen die Richtlijn en de Prospectusrichtlijn te waarborgen.

Nederland als lidstaat van herkomst

Uitgevende instellingen die effecten met een aandelenkarakter hebben uitgegeven die zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt, hebben Nederland als lidstaat van herkomst indien de uitgevende instelling:

  • zetel in Nederland heeft; dan wel
  • zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en overeenkomstig artikel 10 Prospectusrichtlijn het jaarlijks document bij de AFM dient in te dienen.

Deze uitgevende instellingen moeten voldoen aan de transparantieverplichtingen van Hoofdstuk 5.1a Wft. Dit betekent dat zij onder meer verplicht zijn een tussentijdse verklaring als bedoeld in artikel 5:25e Wft te publiceren en aan de AFM te sturen.




Naar alle veelgestelde vragen