Terug

Waarom is de aanpassing met betrekking tot de conversievrijstelling gemaakt?

De achtergrond van de wijziging is in de memorie van toelichting bij de Wijzigingswet als volgt toegelicht:

De AFM en de toezichthoudende instanties van andere lidstaten hebben geconstateerd dat in bepaalde situaties toepassing van de conversie-uitzondering in strijd kan zijn met de belangen die de prospectusplicht beoogt te beschermen.”

De memorie van toelichting bij de Wijzigingswet geeft aan in welke situaties de AFM onder meer kan ingrijpen:

“Het betreft situaties waarin aandelen worden uitgegeven waardoor de aard van de uitgevende instelling materieel wijzigt, terwijl vanwege de uitzondering op of vrijstelling van de prospectusplicht voor beleggers geen informatie met betrekking tot de betreffende emissie beschikbaar is. Dat is bijvoorbeeld het geval als ter financiering van een uitbreiding van een uitgevende instelling converteerbare aandelen, veelal aandelen van een speciaal daarvoor gecreëerde klasse, in een zogenaamde private placement aan minder dan 100 personen of aan gekwalificeerde beleggers worden aangeboden (vgl. artikel 5:3, eerste lid, aanhef en onderdeel b, Wft) en vervolgens de uit de conversie van die (converteerbare) aandelen voortkomende aandelen worden toegelaten op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt. Als gevolg van die transacties kan, bezien over een periode van twaalf maanden, het aantal tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen met meer dan tien procent toenemen zonder dat terzake een (goedgekeurde) prospectus algemeen verkrijgbaar is gesteld (vgl. artikel 5:4, aanhef en onderdeel a, Wft). Aan beleggers zal in een dergelijke situatie evenmin informatie ter beschikking worden gesteld over risico’s die het gevolg (kunnen) zijn van de gefinancierde uitbreiding van de uitgevende instelling zoals een mogelijke verwatering van hun aandelenbezit of over de verklaring inzake het werkkapitaal, bedoeld in Bijlage III, onderdeel 3.1., van de prospectusverordening.”

Tot slot vermeldt deze toelichting:

“Gelet op de mogelijke impact van een situatie zoals hiervoor beschreven, is het van belang dat de beleggers door middel van een (goedgekeurde) prospectus worden geïnformeerd over de gevolgen daarvan voor het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de betrokken uitgevende instelling (vgl. artikel 5:13, eerste lid, Wft). In verband hiermee bepaalt het nieuwe tweede lid van artikel 5:4 van de Wft – kort samengevat – dat de AFM kan bepalen dat de conversie-uitzondering niet van toepassing is.”

Naar alle veelgestelde vragen