Terug

Wat zijn de aandachtspunten bij “ophogingen” (vervolgemissies) die worden gedaan onder de voorwaarden van een basisprospectus dat niet meer geldig is?

In basisprospectussen wordt vaak de mogelijkheid ingebouwd om een nieuwe tranche uit te geven van effecten die oorspronkelijk onder een ander (basis)prospectus waren uitgegeven. Het oude prospectus is niet meer geldig en het nieuwe basisprospectus bevat (algemene) productvoorwaarden die licht afwijken van de oorspronkelijke voorwaarden. In verband met de dooreenleverbaarheid (fungibility) is het gewenst dat de voorwaarden voor beide tranches exact gelijk zijn. Daarom worden voor dergelijke “ophogingen” de oorspronkelijke voorwaarden van toepassing verklaard in plaats van de voorwaarden in het nieuwe basisprospectus.

Onder de prospectusregels is dit mogelijk (zie ook ESMA Q&A no. 8) maar één en ander mag niet ten koste gaan van de volledigheid en toegankelijkheid van de in het prospectus op te nemen informatie en ook niet onduidelijk of misleidend zijn. De aandachtspunten hierbij luiden als volgt:

  1. Bij elke uitgifte van effecten onder het basisprospectus moet heel duidelijk zijn welke voorwaarden wel en welke voorwaarden niet van toepassing zijn. Gewoonlijk zal dit onder meer worden aangegeven in de Definitieve Voorwaarden (“Final Terms”). De (alternatieve) teksten en “placeholders” in de “Form of Final Terms” in het basisprospectus moeten hier nauwkeurig op inspelen. 
  2. Voorwaarden die (kunnen) worden toegepast moeten in het prospectus zijn opgenomen. Dit kan door opname (al dan niet door verwijzing) van alternatieve sets voorwaarden in het basisprospectus dan wel door opname van de toegepaste “oude” voorwaarden in de definitieve Final Terms. In dit laatste geval moet in de “Form of Final Terms” een “placeholder” zijn opgenomen met adequate invulinstructies. In dit geval moet ten tijde van de uitgifte ook worden beoordeeld of deze voorwaarden niet dusdanig afwijken dat artikel 5:23 lid 1 Wft van toepassing is. 
  3. Als in het basisprospectus ook de “oude” “Form of Final Terms” wordt opgenomen, moet deze zodanig worden aangepast dat deze niet meer naar het oude maar naar het actuele basisprospectus verwijst.


Naar alle veelgestelde vragen