Terug

Groepsbegrip bij €5 miljoen-vrijstelling prospectusplicht Voor Effectenuitgevende ondernemingen

Bij de bepaling van de mogelijkheid om van de €5 miljoen-vrijstelling gebruik te maken, is het groepsbegrip van belang. Uitgevende instellingen kunnen gebruik maken van de €5 miljoen-vrijstelling van de prospectusplicht als de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van effecten van in een groep verbonden groepsmaatschappijen bezien over een periode van 12 maanden kleiner is dan €5 miljoen.

Groepsbegrip bij gebruik van de vrijstelling voor aanbiedingen tot €5 miljoen

Voor de toepassing van de €5 miljoen-vrijstelling wordt de totale tegenwaarde van de aanbiedingen berekend per categorie effect (niet per klasse) over een periode van 12 maanden van in een groep verbonden groepsmaatschappijen bij elkaar opgeteld. Dit betekent dat de totale tegenwaarde van de aanbiedingen van in een groep verbonden groepsmaatschappijen onder de €5 miljoen moet blijven, om gebruik te kunnen maken van deze vrijstelling. Met categorie effecten worden verschillende soorten effecten bedoeld. Aandelen en obligaties kunnen zodoende afzonderlijk profiteren van de vrijstelling.

Criteria groepsbegrip

In het Burgerlijk Wetboek is bepaald dat sprake is van een groep wanneer rechtspersonen en vennootschappen een economische eenheid vormen, waarin zij organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Volgens de toelichting op de wet en jurisprudentie kan een groep in de kern worden omschreven als een samenstel van juridisch zelfstandige ondernemingen onder centrale leiding.

Om te bepalen of sprake is van een groepsmaatschappij kan gekeken worden naar onderstaande (niet-limitatieve en niet-cumulatieve) punten:

  • zeggenschapsverhoudingen (is er de mogelijkheid om zeggenschap uit te oefenen op grond van aandeelhouderschap, statutaire voorziening, lidmaatschap of contractuele (beheer)relatie?)
  • gemeenschappelijk beleid of strategie
  • gezamenlijke monitoring, bijvoorbeeld middels de aanwezigheid van een gecentraliseerd planning- en controlesysteem
  • consolidatie van de jaarrekeningen
  • gezamenlijke financiering en/of garantstelling voor schulden
  • gezamenlijke inkoop
  • externe uitingen aan het publiek.

Om te bepalen of gebruik kan worden gemaakt van de €5 miljoen-vrijstelling, moet bij meerdere aanbiedingen ook worden nagegaan of de aanbiedingen zijn aan te merken als ‘aanbiedingen van in een groep verbonden groepsmaatschappijen’. De totale tegenwaarde van de aanbiedingen van in een groep verbonden groepsmaatschappijen moet onder de €5 miljoen blijven, om gebruik te kunnen maken van deze vrijstelling.

Informatie delen

Delen via: deel
Alle onderwerpen voor Effectenuitgevende ondernemingen