Algemene conclusie wetgevingsvoorstellen hervorming accountantsmarkt

De AFM beoordeelt de wetgevingsvoorstellen van de Europese Commissie in grotendeels positief. De AFM verwacht dat deze voorstellen zullen bijdragen aan een verbetering van de kwaliteit van wettelijke controles, herstel van vertrouwen in accountants en een versterking van de financiële markten. Hieronder zijn de hoofdpunten uit onze analyse weergegeven.

Onafhankelijkheid

De Europese Commissie heeft met betrekking tot de onafhankelijkheid van accountants en accountantsorganisaties als belangrijkste probleem onderkend dat deze onafhankelijkheid niet zeker of aantoonbaar is. De wettelijke controle is immers één activiteit in een scala van commerciële diensten. Een gebrek aan onafhankelijkheid leidt tot een onvoldoende professioneel-kritische houding van de accountant. Een groot deel van de bepalingen in de ontwerpverordening hebben als doel de onafhankelijkheid van accountants(organisaties) te waarborgen. De AFM plaatst enkele kanttekeningen bij de volgende onderwerpen.

Beperking van de omzet uit controlegerelateerde diensten en overige diensten

Zoals reeds vermeld in het consultatiedocument, beveelt de AFM aan de diensten die accountantsorganisaties verlenen te onderscheiden naar twee hoofdcategorieën: 

1. diensten gericht op het verstrekken van zekerheid over de door de controlecliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie en 
2. diensten ten behoeve van de controlecliënt zelf.

De AFM is van oordeel dat maatregelen nodig zijn als de onafhankelijkheid van accountants(organisaties) wordt bedreigd. Bij de wettelijke controle bij een organisatie van openbaar belang (OOB) zou deze bedreiging geheel moeten worden weggenomen. Diensten uit de eerste hoofdcategorie, die gelijktijdig met de wettelijke controle worden verricht, zijn doorgaans gerelateerd aan die controle en vormen zelden een bedreiging voor de onafhankelijkheid. De AFM ziet dan ook geen noodzaak voor de maatregel die Europese Commissie voorstelt, namelijk een beperking van de omzet uit deze controlegerelateerde diensten tot maximaal tien procent van de totale omzet uit de wettelijke controle. Diensten uit de tweede hoofdcategorie vormen in veel gevallen wel een bedreiging voor de onafhankelijkheid. Deze diensten vergroten het risico op zelftoetsing, eigenbelang, belangenverstrengeling, vertrouwdheid en/of intimidatie. De AFM acht het dan ook gepast dat de Europese Commissie voorstelt deze diensten naast het verrichten van de wettelijke controle in beginsel geheel te verbieden. Immers, een willekeurige beperking van de omzet uit deze overige diensten zou de onafhankelijkheidsbedreiging niet wegnemen.

Verplichte aanbesteding en kantoorroulatie
De AFM is voorstander van een periodieke en transparante aanbestedingsprocedure voor wettelijke controles bij OOB’s waarbij de auditcommissie van die OOB’s een prominente rol speelt bij de keuze en aanstelling van de accountantsorganisatie. Van een dergelijke aanbestedingsprocedure, waarbij periodiek de kwaliteit van de accountantscontrole wordt geëvalueerd, kan een belangrijke kwaliteitsprikkel uitgaan. Van de noodzaak om de accountantsorganisatie te allen tijde na zes jaar te laten rouleren, is de AFM vooralsnog niet overtuigd. Vanuit het oogpunt van het maatschappelijk verkeer kan het zinvol zijn een meer langdurige betrokkenheid na te streven van de kwalitatief beste accountantsorganisatie, zeker als alternatieven niet voorhanden zijn en wel een open aanbesteding en kritische beoordeling heeft plaatsgevonden.

Joint audits
Hoewel de Europese Commissie gezamenlijke uitvoering van wettelijke controles (joint audits) niet verplicht heeft gesteld, zoals eerder wel werd gesuggereerd, bevatten de voorstellen wel de mogelijkheid voor Lidstaten om dergelijke joint audits alsnog op nationaal niveau verplicht te stellen. De AFM is geen voorstander van dergelijke (verplichte) joint audits. De AFM voorziet kwaliteitsrisico’s als geen van de aangestelde accountantsorganisaties het volledige overzicht heeft over de wettelijke controle en de volledige verantwoordelijkheid niet eenduidig kan worden toegewezen aan een externe accountant. De mogelijkheid voor Lidstaten joint audits al dan niet te verplichten is tegenstrijdig met het uitgangspunt van de ontwerpverordening voor de gehele Europese Unie dezelfde regels te stellen en zo de interne markt voor controlediensten te bevorderen.

Informatievoorziening

De Europese Commissie onderkent de ‘verwachtingskloof’ als belangrijk probleem. Hiermee wordt bedoeld dat het maatschappelijk verkeer meer verwacht van accountants dan dat zij feitelijk doen. De Europese Commissie doet voorstellen die de transparantie vergroten door en over (de kwaliteit van) accountantsorganisaties en de wettelijke controles die zij verrichten en over het toezicht dat daarop wordt uitgevoerd. De AFM verwacht dat deze maatregelen kunnen bijdragen aan het dichten van de verwachtingskloof.

Europese harmonisatie en toezicht

De Europese Commissie heeft verschillende problemen onderkend die betrekking hebben op de Europese harmonisatie van wet- en regelgeving en het toezicht daarop: 1) veel administratieve lasten als gevolg van gefragmenteerde nationale regelgeving, 2) belemmeringen bij grensoverschrijdende dienstverlening door accountants, 3) een gebrek aan gemeenschappelijke standaarden binnen de Europese Unie voor de controlepraktijk, onafhankelijkheid en interne controle van accountantsorganisaties, 4) de controlestandaarden houden geen rekening met de omvang en complexiteit van (kleine en middelgrote) controlecliënten, en 5) gerelateerde problemen met betrekking tot het toezicht op niet-OOB-accountantsorganisaties.

De AFM onderschrijft de harmonisatie die de voorstellen van de Europese Commissie beogen, door het vereenvoudigen van grensoverschrijdende activiteiten van accountants, het verplichten van de toepassing van de International Standards on Auditing (ISA’s) toegespitst op de specifieke kenmerken van de controlecliënt, en de aanscherping van de bepalingen voor toezichthouders. De AFM is ook voorstander van verdergaande samenwerking tussen Europese toezichthouders waar dat nodig en effectief is en voorziet een belangrijke coördinerende rol voor ESMA hierin. De AFM had echter verwacht dat de Europese Commissie meer wijzigingen zou voorstellen betreffende het toezicht op auditorganisaties van een derde land. De regelgeving hieromtrent behoeft op verschillende punten verduidelijking en vereenvoudiging.

Naast bovenstaande drie thema’s, die ook terugkomen in het consultatiedocument accountancy (door het Ministerie van Financiën gepubliceerd op 21 december 2011), onderkent de Europese Commissie een probleem met betrekking tot het grote marktaandeel van de Big 4-accountantsorganisaties dat leidt tot een hoge marktconcentratie en een vermeend gebrek aan keuze voor (grote) ondernemingen. De maatregelen die de Europese Commissie daaromtrent voorstelt (o.a. verplichte opsplitsing van grote accountantsorganisaties, joint audits, verplichte deelname van ‘kleine’ accountantsorganisaties aan de aanbestedingsprocedure), zijn naar het oordeel van de AFM te vergaand en arbitrair. De AFM verwacht dat de bovenstaande maatregelen met betrekking tot de onafhankelijkheid, de informatievoorziening, en de Europese harmonisatie en toezicht voldoende kunnen bijdragen aan het waarborgen van voldoende concurrentie (op kwaliteit) tussen accountantsorganisaties voor het uitvoeren van de wettelijke controle en voldoende keuze voor ondernemingen voor een geschikte accountantsorganisatie.